财经评论 点击： 2014-08-10
金融屋财经网(www.joewu.cn)4月8日讯
2015 年度独立董事述职报告
我们作为天津银龙预应力材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律规章制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司 2015 年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将 2015 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会共有三名独立董事成员，分别是乔少华先生、王全喜先生和王玲君先生，我们作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下：
乔少华：1970年 11月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，中国注册会计师、审计师。1993年至 2003 年，任哈尔滨金源会计师事务所科员、审计部主任、副主任会计师;2003 年至 2006年，任太子奶集团财务部副经理、财务总监、副总裁;2007年至 2010 年，任白象食品集团财务总监、上市办主任;2010年至 2013年，任桂林西麦食品集团财务总监、战略总监、发改办主任;2013 年至今，哈尔滨国信恒瑞投资管理有限公司总经理。现任公司独立董事，任期三年，自 2014年 11月 12日至 2017年 6月 19日。
王全喜：1955年 6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。1995年 12 月至 1997年 11月，任南开大学企业管理系副教授、教研室主任;1997年 12 月至 2015年 9月，任南开大学财务管理系教授、系主任、
EMBA中心主任、企业研究中心主任;现兼任上市公司乐山电力股份有限公司
独立董事、中润资源投资股份有限公司独立董事、华鲁恒升股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，任期三年，自 2014
年 6月 20日至 2017 年 6月 19日。
王玲君：1963年 4月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师。1986年 7月至今，历任冶金工业信息标准研究院科员、所长助理。
现任公司独立董事，任期三年，自 2014年 6 月 20日至 2017年 6月 19日。
二、独立董事履职情况
自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31 日，我们认真列席公司的股东大会，参加董事会和各委员会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
1、股东大会会议
独立董事姓名 担任职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
乔少华 独立董事 2 0 0 否
王全喜 独立董事 2 0 0 否
王玲君 独立董事 2 0 0 否
2、董事会会议
独立董事姓名 担任职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
乔少华 独立董事 8 0 0 否
王全喜 独立董事 8 0 0 否
王玲君 独立董事 8 0 0 否
3、审计委员会会议
独立董事姓名 担任职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
乔少华 独立董事 4 0 0 否
王全喜 独立董事 4 0 0 否
4、战略发展委员会会议
独立董事姓名 担任职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
王玲君 独立董事 2 0 0 否
5、提名委员会会议
独立董事姓名 担任职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
乔少华 独立董事 1 0 0 否
王全喜 独立董事 1 0 0 否
6、薪酬和考核委员会会议
独立董事姓名 担任职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
王全喜 独立董事 1 0 0 否
王玲君 独立董事 1 0 0 否
我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
在董事会上我们认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无异议、反对和弃权的情形。
三、发表独立意见情况
(一)在 2015 年 4 月 14日召开的公司第二届董事会第八次会议上，我们
就以下事项发表了独立意见：
1.对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见如下：
公司是根据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 对《关于<公司 2014年度利润分配及转增股本的预案>的议案》发表了独
立意见如下：
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》现金分红政策和现金分红要求，综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平、资金需求和公司目前实际经营状况，体现了对投资者的合理回报。
3. 对《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》发表了独立意见如下：
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作，能够按照约定准时、准确的完成公司的审计工作，同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责
公司 2015 年度财务报表审计等相关工作，聘期一年。
4. 对《关于审议公司 2014年度关联交易的议案》发表了独立意见如下：
经审议，我们认为公司在 2014年 1月 1 日—2014年 12月 31日期间发生的关联交易有必要性;关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效;关联交易均建立在双方友好、平等、互利、协
商一致的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则;关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
5. 对《关于审议公司 2014年度关联交易的议案》发表了独立意见如下：
经审议，我们认为公司预计在 2015年 1 月 1日至 2016年 6月 30 日预计发生的关联交易符合公司实际的生产经营情况，预计发生的关联交易基于对公司利益和股东利益的综合考虑，不会对中小股东的利益造成损害。
(二)在 2015 年 4 月 24日召开的公司第二届董事会第九次会议上，我们
就《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见：
公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司已经履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公司对部分闲置募集资金不超过 30，000万元进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。
(三)在 2015 年 8 月 18日召开的公司第二届董事会第十一次会议上，我
们就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法、合规。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司生产经营和发
展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金 15，000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
(四)在 2015 年 10月 27 日召开的公司第二届董事会第十二次会议上，我
们就《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》发表了独
立意见：
我们认为公司本次对募集资金投资项目进行变更，充分考虑了新实施主体和实施地点的地理位置优越性，便于集中管理，降低综合成本，符合公司的实际情况和长远发展规划。可以确保募集资金正常使用和募集资金投资项目的实施。公司本次变更实施主体和实施地点，未改变募集资金的投向及投资项目的实质内容;
不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对部分募集资金实施地点和实施主体进行变更。
四、公司现场调查情况
在 2015年度，我们利用参加董事会的机会对公司实地考察，详细了解公司
的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2015 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2015 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
(二)会计政策变更情况
公司依照 2014 年财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计政策变更。
(三)对外担保及资金占用情况
经审慎调查，公司 2015 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用的情形。
(四)募集资金的使用情况
经公司第二届董事会第九次会议审议，公司为提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行不超过 30，000万元的现金管理;经公司第二董事会第
十一次会议审议，根据公司生产经营和发展的实际需要，充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，公司使用闲置募集资金 15，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月;经公司第二届董
事会第十二次会议审议，公司充分考虑了新实施主体和实施地点的地理位置优越性，同时便于集中管理，降低综合成本，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。
报告期内，公司募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司《董事、监事薪酬(津贴)制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求审查 2015 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，公司的薪酬考核制度起到了积极的作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。
(六)业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不存在应当披露业绩预告的情形，公司未发布业绩预告和业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度利润分配方案为以公司首次公开发行上市后总股本
200，000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，
共计分配股利 3，000 万元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
我们认为：公司 2014 年度利润方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。我们认为 2014 年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益。
(九)公司及股东承诺履行情况报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。
(十)信息披露的执行情况
2015 年度公司共披露了 45 份临时公告，披露了 2014 年年度报告、2015
年第一季度报告、2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告。我们认为 2015年度公司信息披露工作遵守了交易所关于信息披露的相关规定。信息披露人员能够按照相关规定对公司发生的重大事项进行信息披露义务。
六、总体评价和建议综上所述，我们全体独立董事在 2015 年度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，深入了解公司的经营情况，关注行业最新技术及未来发展趋势，为公司的发展提出自己的专业意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作。同时，也感谢公司相关人员对我们工作的支持和配合。
特此报告。
http://m.joewu.cn/caijing/59662/