[股市最新消息中国一重]股市最新消息：周末重磅新闻汇总(6/18)

　　金融屋财经网(www.joewu.cn)06月18日讯

　　快鹿系从内耗到"外撕" 处置神开股份资产碰壁

　　近日，快鹿系"狗血"事件由内耗发展到外撕。其控股的神开股份，并没有因为停牌而得以平静。

　　快鹿集团与某收购方签署《股权转让协议》，包含其所持神开股份13%股份，且将此前神开股份5名股东同意受让给快鹿集团的15%股份的受让权一并转让于收购方。不过，眼看它楼塌了，该5名股东也不再愿意"委身"于快鹿集团，在17日这天正式"开撕"。

　　6月17日，神开股份公告称，公司于2016年6月17日接到自然人股东顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰(下称"5名股东")通知，5名股东与上海业祥投资管理有限公司(下称"业祥投资")已于6月8日签署了《关于解除表决权委托的协议书》，同时，5名股东正式函告上市公司撤销业祥投资代为行使股东表决权的委托。

　　公告指出，5名股东函告公司撤销业祥投资代为行使股东表决权委托，但同日接到了业祥投资关于撤销一事不认可的函件。业祥投资表示，公司与5名股东签署的《解除表决权委托的协议书》的合法性、真实性、有效性均存在重大疑问。

　　并称，该《协议书》并未经过公司法定代表人谷平先生签字确认和公司股东会议通过;同时，鉴于宁波惠佳投资管理中心明确表态，双方与宁波惠佳投资管理中心的《股权转让协议》将终止履行，相应地该份《协议书》已无存在基础。

　　不过，一位神开股份工作人员对记者表示，虽然业祥投资指出宁波惠佳表态将终止履行《股权转让协议》，但是公司并未收到终止履行协议的正式函件，所以目前尚无法确认。

　　盈科律师事务所公司控制权专委会主任王光英对记者表示，除非快鹿集团与5名股东在签署的解除协议中有提到，如果终止履行《股权转让协议》后便恢复表决权委托，才可以恢复表决权委托，否则这个解除表决权就会生效，快鹿集团提出异议也是无效的。

　　至于神开股份没收到终止履行协议的正式函件，只要快鹿集团和宁波惠佳私下商议好，可以延迟发函给上市公司。(.一.财.网.)

　　限制股东权利惹争议 龙宇燃油改章程防恶意收购

　　上市公司该如何预防恶意收购?龙宇燃油(603003.SH)近日推出的一项措施引发争议。

　　该公司计划修改《公司章程》，规定有权提交临时提案、自行召集和主持股东大会的股东必须"连续270日以上"持有公司股份，这些股东提交的特别议案还须获得"3/4以上"赞成票才能获得通过。

　　另外，董事会换届或改选时，持股比例为3%-10%的股东只可提名一位候选人，持股比例在10%以上的股东可提名的人数"不能超过董事会人数的1/3"。

　　龙宇燃油称此举仅是为公司稳定修筑一条"护城河"，却变相大幅限制了股东权利，修改后的《公司章程》还与《公司法》相关规定有冲突。

　　这样做是否合法?在接到媒体记者来电后，6月14日公司相关负责人透露："这个法律界也在讨论，起码没有禁止修改。"

　　私募大佬徐翔曾计划入股

　　龙宇燃油这次提议修改《公司章程》，并非遇到了恶意收购，"仅是一项预防措施。"公司方面表示。

　　这项措施的出炉与他们正在推进的再融资有关，增发预案最早于2015年4月发布，经两次修订后于今年3月过会，目前正等待批文下发。

　　修订之前，他们曾打算向刘振光、上海泽熙增煦等六方发行股份，募集资金用于收购北京金汉王技术100%股权，并对其进行增资。

　　资料显示，金汉王技术成立于2014年12月，距方案发布不足半年时间，公司尚未开展业务，没有收入和利润。

　　金汉王技术的原股东金汉王科技承诺，将会注入位于北京市顺义区天竺空港工业区的一块土地及地上建筑物，用于建设云计算运营中心。

　　运营中心建成之后拥有11000个机柜，届时，金汉王技术会将机柜出租给客户北京德利迅达用于存放数据。

　　仅从方案看，金汉王技术充其量就是个"包租公"，实际并不从事云计算服务;对龙宇燃油而言，这仍算得上是一项跨界投资。

　　原来，龙宇燃油是一家化工类企业，公司主要为水上船舶提供燃料油的批发、零售及加油业务。

　　不幸的是，2012年8月他们在上交所挂牌后便遭遇航运业持续低迷，上市不足4年已有两年出现亏损。

　　龙宇燃油方面认为，这次收购不但分散了经营风险，还培育了新的利润增长点，因而，公司显得格外重视。

　　2015年9月，当公司股价跌破增发底价之时，已承诺出资约20亿元参与增发的实际控制人刘振光，还从二级市场增持了股份。

　　刘振光护盘心切未能让龙宇燃油的再融资事宜变得畅通无阻。

　　当年10月，这家上市公司便对增发方案进行了第一次修订，原本已经敲定的六个认购方悉数不见了踪影。

　　事后看来，这次修订还颇有些先见之明。

　　原认购方上海泽熙增煦是家合伙制企业，公司有三位合伙人，分别为上海泽熙投资、上海泽熙资管、华润深国投信托;其中，上海泽熙投资的股东之一就是私募界大佬徐翔。

　　也就在方案修订后次月，徐翔便被警方批准逮捕。

　　修改章程防恶意收购

　　已商定的认购方为何突然变卦?龙宇燃油未予说明，他们仅透露了实际控制人刘振光退出的原因。

　　公司方面给出了两个理由：一是刘振光的一致行动人龙宇控股已向上市公司提供了2.7亿元借款，用于支付本次收购的定金;二是让其他认购对象感觉受到公平对待。

　　刘振光放弃认购必将导致股份被稀释，在龙宇燃油方面看来，这不会影响他对上市公司的控制，"股份发行完成后，刘振光及其配偶徐增增、儿子刘策尚合计持有上市公司31%的股份，仍然为实际控制人"。

　　媒体记者查阅了过往公告，也未看到这家上市公司曾遭投资人举牌。

　　怎料刘振光方面似乎仍有些担心，"经反复论证，发行完成后公司的股权将会十分分散，控股股东龙宇控股持有公司股份的比例仅为26%左右"，于是便想到了修改《公司章程》，不料又惹出事端。

　　《公司法》第101条规定，可自行召集和主持股东大会的股东仅须"连续90日以上"持有公司股份，而非"连续270日以上";第102条规定涉及临时提案的提交，对股东的持股时间长短没有限制。

　　第103条规定特别决议须获得"2/3以上"赞成票即可通过，而非"3/4以上";至于董事会换届或改选的具体方式或程序，该法则未予明确。

　　龙宇燃油修改后的《公司章程》显然大幅限制了股东权利，较《公司法》更严苛。上交所于是下发了《问询函》，要求他们逐条进行说明，并聘请律师发表法律意见。

　　6月14日，龙宇燃油方面终于作出了回复。

　　他们辩解道，国家相关法律、法规、司法解释并没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整作出禁止性规定。

　　公司对特殊股东持股时间有所要求，目的是"鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理";至于特别决议票数要求，"3/4以上"也在"2/3以上"框定的大范围之内。

　　龙宇燃油并不认为这种做法有何不妥，"交易所对回复没什么异议，毕竟到时候还要股东会通过。"公司负责人透露。

　　上海杰赛律师事务所王智斌律师对此却有着不同的看法。他在接受媒体记者采访时说："法律确实没有禁止公司对《公司章程》相关条款进行修改或调整，但当两者产生冲突的时候，当然还是以《公司法》为准。"

　　"像股东持股比例满足一定条件，仅持股时间达不到修改后《公司章程》的要求，那可不可以提临时提案?按照《公司法》是可以的，这个时候恐怕还是要以《公司法》为准。"王智斌补充道。(.华.夏.时.报.)

　　三变科技收购南方银谷"改头换面" "停牌钉子户"否认借壳

　　三变科技收购南方银谷"改头换面" "停牌钉子户"否认借壳

　　头顶"WiFi第一股"光环的三变科技(002112.SZ)6月14日晚间发布公告，公司将于6月15日恢复正常交易。从去年7月21日开始停牌、累计停牌时间超过300天，在交易所新规下被戏谑为"停牌钉子户"的三变科技，因为停牌躲过2015年A股市场的大起大落后，这次复牌回归几乎是"改头换面"。

　　28亿元收购南方银谷100%股权，将转变为电力变压器制造与地铁移动互联网运营的双主业公司;浙江三门县政府让出实际控制人的位置。

　　对于收购和实控人变更，引发外界借壳的争议，深交所也数次发函追问重组事宜，三变科技一再强调并非借壳。

　　而对于收购南方银谷这一行为，业内分析师认为，南方银谷是最大地铁场景互联网运营商，看好标的在地铁WiFi独特的布局和未来流量的巨大变现价值。

　　布局地铁移动互联网

　　根据三变科技发布的预案，公司拟以28亿元的价格收购南方银谷100%股权，其中以13.93元/股定增1.27亿股，并支付现金10.29亿元。同时，三变科技还将以13.93元/股定增1.69亿股，募资不超过23.50亿元，用于广州地铁PIS系统二期建设项目、地铁WiFi视频加速项目、网络技术研发中心项目、轨道交通通信创新实验室项目等。

　　"我们已在全国20个开通地铁的城市中取得7个城市地铁WLAN网络建设和运营独家合作权。"南方银谷副总汪博涵介绍说，"业务已逐渐从国内向海外拓展，从单一WiFi系统向蓝牙及地铁电视系统衍化、从基础地铁信息服务到多元化乘客服务，不仅覆盖上海、广州、深圳全国一线城市，还延伸至武汉、昆明、青岛、贵阳等城市，公司运营里程合计1500公里，占总里程数的70%。"

　　汪博涵表示，地铁场景WiFi具有高频次、高粘度、高密度、刚需、封闭等特点，流量价值优势突出，在业内被称为"WiFi最理想的杀手级运营场景"。而此前工业和信息化部部长苗圩曾表示，互联网与制造业的融合正在引领第一轮产业变革，只有提升企业创新发展、转型融合才能创造出无限商机和新的蓝海。

　　此次三变科技收购南方银谷100%股权，被认为是传统产业的一次转型。交易完成后，三变科技在原有输配电设备的业务上，加入地铁WiFi及移动互联网业务。

　　三变科技工作人员表示，受到国内经济增速放缓的影响，电力建设投资增速也逐渐下降，输变电设备行业面临产能过剩、需求持续萎缩。如何转型、如何发展就成为输变电企业甚至制造行业需要思考的问题。

　　据记者不完全统计，2015年以来A股上市公司通过定向增发募资来涉足或加码"互联网+"的上市公司约有百余家，涉足互联网金融、能源、教育、医疗等多个行业。其中不难发现，在"触网"的上市公司中，受益最大的当属制造业。

　　否认收购是借壳上市

　　三变科技今年一季报显示，归属于上市公司股东的净资产为4.85亿元，可见收购南方银谷的交易额是上市公司净资产的6倍，这构成重大重组，因此收购方案披露以来一直深陷"借壳"的争议。深交所也数次发函追问。

　　三变科技同样于6月14日夜间发布了对深交所重组问询函的回复，称《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

　　而本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。这一回应的背景是在收购南方银谷前，三变科技控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，上市公司实际控制人为浙江台州三门县人民政府。

　　本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，为控制三变科技表决权比例最高的股东。对于实控人变更和借壳，三变科技方面并没有正面回应，称一切以公告为准。

　　根据三变科技与南方银谷签署的《业绩承诺补偿协议》，南方银谷100%股权所对应的扣非后净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于1亿元、2.2亿元、3.8亿元。(.华.夏.时.报.)

　　违规增持埋下祸根 荃银高科股东战"走火"

　　"创业板第一种子股"荃银高科(300087.SZ)陷入了股东和管理层争斗的状态。

　　据一位接近荃银高科的知情人士据记者透露，荃银高科起诉重庆中新融泽投资中心(下称"中新融泽")及其一致行动人的案件目前已经庭下调解过，但双方大吵一架，最终未达成一致。目前合肥中院已作出将案件移送安徽高院的一审裁定，但当事双方对此均提出上诉。

　　除此之外，近日中新融泽及一致行动人还遭到中国证监会立案调查。对此，中新融泽相关人士表示："此前交易所和安徽证监局已有整改意见，我们正按照监管机构的要求进行整改，同时我们也会继续积极配合本次监管机构的立案调查，与监管机构和上市公司保持健康良好的沟通。"

　　事实上，荃银高科正在进行一项定增收购事项在股东大会的最终审议结果如何，还需等待行政监管决定或民事诉讼判决结果对中新融泽及其一致行动人表决权的认定情况重新计算。

　　违规增持遭立案

　　中新融泽在2014年到2015年年底期间，为荃银高科战略投资者，持有后者7.9%的股权。而中新融泽的一致行动人在今年1月和2月累计增持荃银高科股份达8.71%，三者合计持有16.6%股权，远超荃银高科第一大股东贾桂兰和第二大股东张琴，成为实质上的第一大股东。

　　然而根据证券法规定，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告。然而上述3家公司没有按时如此做。

　　为此，安徽证监局首先对上述3家公司采取出具警示函措施，随后，荃银高科董事会决议通过并以上市公司的名义对上述3家公司提起诉讼，判令后者违法增持占荃银高科3.71%股权的民事行为无效并更正违法行为;而此次，上述3家公司又遭到证监会立案调查。

　　"有些违规交易是伴随着内幕交易或操纵股价发生的，如果仅仅是违规增持违反了信披规定，可能会被证监会认定为构成虚假陈述，那么在这种情况下，根据证券法193条规定，最高罚款60万元，客观上来说违法成本是比较低的。"

　　上海明伦律师事务所律师王智斌表示，"理论上还存在刑事法律责任和民事赔偿责任，但是刑事法律责任非常少见，除非违规交易本身涉及到操纵股价;而若行为人因违规增持构成了虚假陈述，由于投资者损失和他虚假陈述行为之间的因果关系比较难界定，这也导致其面临的民事索赔诉讼非常少。"

　　记者查阅新民科技(002127.SZ)、易联众(300096.SZ)、元力股份(300174.SZ)和东阳光科(600673.SH)等违规增持被证监会立案调查的案例发现，证监会的处罚措施多为警告、罚款等，而在情形与荃银高科颇为相似的上海新梅案例里，证监会宁波监管局给出的《行政处罚决定书》是责令当事人改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

　　"我们基本上是在市场低迷的时候做的增持，而且荃银高科前几年的业绩也是逐年下滑的，我们没有任何投机的价值在里面。"上述中新融泽人士表示，"我们进入荃银高科就是出于对荃银高科价值的认可以及我们在农业板块的布局，想做一个长期的战略性投资。"

　　定增被否结果或难改变

　　2010年5月，荃银高科顶着"创业板第一种子股"光环登陆资本市场，然而其扣非后的归母净利润却从2010年的3106.56万元一路下滑至2014年的亏损377.06万元，2015年扣非后归母净利润重新实现盈利1380.58万元。

　　去年11月，荃银高科发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式对价1.44亿元购买同路农业60%股权，同时募资金额不超过7000万元。同路农业100%股权的评估价值为2.43亿元，增值率为121.51%。

　　根据业绩承诺，同路农业2016-2018 年度扣非后净利润分别不低于1600万元、2000万元、2400万元，荃银高科将因此依次分得960万元、1200万元和1440万元，业绩将显著提升。

　　然而该重组议案先是在董事会上遭到公司副董事长、研发领域核心人物、董事陈金节投弃权票，后在股东大会上遭中新融泽及其一致行动人投反对票。

　　"我们与董事陈金节的意见是一致的，并不是反对收购资产，而是认为该收购存在尽调不充分、标的资产估值过高、定增价格过低等问题。"上述中新融泽相关人士告诉记者，为了保护股东和中小投资者的利益，"我们建议公司董事会针对收购方案的问题和疑问给予合理性解释。"

　　最终，定增收购同路农业的相关议案均未获股东大会审议通过，反对票约为5282.09万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的41.76%。

　　而荃银高科方面则表示，公司已就中新融泽及其一致行动人违法增持行为提起民事诉讼，案件尚未判决，因此股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。

　　"目前最高法并没有规定什么情节会导致交易无效，而且目前也找不到这种判例，即便是前年光大证券'乌龙指'也没有判决交易无效。所以，这个官司很难打。"长期从事证券法律方面研究的永衡昭辉律师所冯川博士告诉记者。

　　值得注意的是，经记者计算，若最终中新融泽及其一致行动人违规增持的3.71%亦即1175万股表决权被确认为无效，那么股东大会定增收购相关议案的反对票数将降为4107.09万股，与此同时，出席股东大会有效表决权股份总数也将扣减1175万股至11472.46万股左右，以此计算，反对票占比约为35.8%，这也意味着，同意票数将低于有效表决权总数的2/3，定增收购同路农业的议案仍无法获得通过。

　　为此，6月15日记者致电荃银高科证券部，其证券事务代表苏向妮表示："当时股东大会有一个计票原则，投票结果会根据诉讼结果等进行重新认定，其他我不清楚具体情况，我会向具体经手此事的董秘转达该问题。"不过截至记者发稿，尚未收到董秘叶红的回复。(.华.夏.时报.).

　　中信银行非公开发行3.5亿优先股 获证监会审核通过

　　6月17日消息，中信银行非公开发行优先股申请获证监会审核通过，根据方案，中信银行拟非公开发行不超过3.5亿股优先股，募集金额不超过350亿元人民币，将在扣除发行费用后全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。

　　中石化向西班牙工业公司雷普索尔索赔55亿美元

　　据外媒， 西班牙雷普索尔(Repsol)周五称，中国石化已向雷普索尔发出仲裁通知，要求雷普索尔就2012年一家合资企业补偿约55亿美元。中国石化及其附属公司Addax Petroleum UK就与Talisman组建的英国合资企业Talisman Sinopec Energy UK相关的初始投资及丧失的投资机会寻求补偿。而雷普索尔于2014年收购了Talisman。

　　雷普索尔公司是西班牙最大的工业公司，其经营业务包括勘探与生产、炼制与销售、化工、天然气等四个方面。(.新.浪.)

　　中国石油：控股股东拟将6.24亿股无偿划转给宝钢集团

　　6月17日消息，周五下午，中国石油发布公告称，中国石油称控股股东拟将公司6.24亿A股股份无偿划转给宝钢集团。

　　公告同时称，本次股东权益变动系因无偿划转所致，不涉及要约收购。本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。(.新.浪.)

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