上市公司是什么意思_周末上市公司重磅新闻全览（7/23）

　　金融屋财经网(www.joewu.cn)07月23日讯

　　监管诫勉谈话 万科表态整改钜盛华噤声

　　7月22日，正值大暑。当天下午，万科和钜盛华相关负责人分别到深圳证监局接受诫勉谈话。万科方面在谈话结束后称将悉心接受监管部门的批评，积极改正，而钜盛华方面行踪神秘。

　　此前的7月21日，深圳证监局向万科和钜盛华下发监管关注函，并要求双方主要负责人分别于7月22日15时和16时到证监局接受诫勉谈话，同时要求万科本着对投资者利益负责的态度，“尽最大努力与各方股东积极磋商，妥善解决争议。”

　　据记者于昨日下午诫勉谈话开始前一小时赶至深圳证监局正门口守候双方代表。令人诧异的是，直至16点钜盛华方面的约谈开始，仍未见到两方面任何代表的身影。

　　直至16:57，包括万科董秘朱旭和万科监事会主席解冻在内的三人方从正门现身。面对媒体的围堵，朱旭回应称，万科已经注意到监管部门的意见，公司管理层高度重视，诚恳接受监管部门的批评，积极改进工作。

　　朱旭表态说，今后，万科将继续做好与监管部门的沟通和汇报工作，以实际行动切实保护广大中小投资者的利益。“公司将在监管部门的指导和帮助下，加强与各方的沟通与协商，推动事件依法依规妥善解决，促进公司健康发展。希望为中国实体经济的发展壮大、房地产行业的健康发展，贡献绵薄之力。”

　　对于当日诫勉谈话是否与钜盛华方面代表会面，万科方面则未做回答。

　　相比万科方面的公开回应，钜盛华方面则颇为神秘。从诫勉谈话前2小时到深圳证监局正常下班的长达4个小时的时间里，记者对每一个出入大门的来访者进行询问排查，均未发现钜盛华代表的身影。更为蹊跷的是，有媒体对证监局其他可能的出入口做了3个小时的蹲守，也未有发现。

　　记者从深圳证监局相关负责人处了解到，当日双方的诫勉并未安排在一起，而是被安排在不同会议室。问及诫勉谈话的具体细节，该负责人则表示以证监会新闻发布会的内容为准。(上.证 朱.先.妮 邵.好)

　　两脚裹泥忙赶路 一汽自主“步子有点儿大” 　　7月15日是一汽建厂纪念日，每年在这个时间前后，一汽厂区里都要热闹一番，筹备车展、发布新车、媒体参观、目标宣言……今年也不例外。与以往不同的是，今年一汽对外的声音格外“响亮”：

　　选在全新奔腾B50上市之际，一汽轿车表示“一汽奔腾要成为除红旗之外的中国品牌N0.1”，并将推出多款新能源车;其次，从2017年开始，红旗产品投放将进入爆发期。回顾一汽曾经描绘的蓝图，这两大目标应该是对“2018年奔腾品牌年销量要达到40万辆，未来红旗品牌要达到10万辆年销目标”的递进。

　　有人立长志，有人常立志。这次一汽的平地一声雷并未引起众多同行的惊呼，反倒引来质疑一片--一汽自主要做N0.1的底气究竟从何而来?这样的目标，在业内看来的确“步子有点儿大”。

　　与N0.1的落差

　　在厂庆之日本来应该为集团献礼，但一汽轿车(000800.SZ)和一汽夏利(000927.SZ)却偏偏赶在这个时候发布了两份不合时宜的半年业绩预告。7月15日，一汽轿车发布半年财报预告，上半年预亏7.9亿至8.5亿元，而去年同期盈利1.61亿元。

　　从一份《中国财富500强企业》的名次涨跌幅度来看，下跌最明显的也是一汽轿车，今年一汽轿车总排名为第206名，较去年总排名下滑45位，在整车车企排名第14。另一份一汽夏利的半年预告更可谓雪上加霜：一汽夏利上半年净利亏损4.75亿元至5.75亿元，与上年同期亏损5.37亿元相比，亏损额或又增加。

　　上半年销量数据再次显示，作为一汽自主品牌的两家上市公司，目前的困境超越了以往。今年前6个月，一汽夏利累计销量为19033辆，同比下滑49.04%，位列所有车企销量滑坡榜首，下滑幅度位列其后的是在市场上早已销声匿迹的广汽三菱，但前6个月销量也比一汽夏利多出了214辆。

　　值得注意的是，被一汽夏利抱以希望的骏派D60，6月份仅销售515辆，上半年累计销售7391辆，不及吉利新款SUV博越6月的单月销量。

　　记者查阅一汽轿车相关信息发现，其已连续两月未及时公布相应的产销数据快报，最新一期的产销快报数据截止到4月份。4月的产销快报显示，和去年相比，一汽轿车旗下的轿车、SUV、MPV三大品类产品销量累计同比分别下降了19.8%、66.7%和64.0%。

　　而来自乘联会的数据显示，上半年红旗或仅售322辆，奔腾旗下5款车型总销量仅为5万辆。其实一汽轿车的这种困境早在去年已经显现，2015年一汽轿车全年利润为53亿元，分摊到全年累计销售的23.59万辆车上，平均每卖出一辆车的单车利润仅为224.6元。

　　亦步亦趋新能源

　　从现状看，一汽自主想要翻盘把奔腾打造成中国品牌N0.1，似乎是痴人说梦。要知道，上半年几家自主品牌车企的销量都不容小觑，其中长城汽车累计销量达45.02万辆，完成率为47%;江淮累计销售19.6万辆，完成率为54%;吉利汽车总销量为28.03万辆，完成率为47%。而长安、广汽、北汽、上汽等大集团的自主车型也在持续发力中。

　　虽然距离N0.1尚有很大的距离，但一汽正在试图通过对新能源车型的布局加速实现这一目标。根据一汽奔腾的产品规划，未来新能源市场将是其发力的重点。

　　其实早在2014年的北京车展，一汽就曾发布新能源战略规划：到2020年，完成关键总成资源布局，做出插电混合动力和纯电动动力平台，掌控核心总成资源;实现6个新能源整车平台、16款车型全系列产业化准备，具备批量投放市场能力;市场份额达到15%以上。时至今日，一汽自主板块中，仅奔腾B50-PHEV、奔腾B70-HEV混动、奔腾B70 FCV三款车型问世，但并未真正走向市场。

　　“一汽在产品开发上松散无力，命中率不高。往往起来得很早，但看到别人没动静，就又回去睡觉了，睡了半天醒来，别人已经走得相当远了。”一汽技术中心的一位退休老工程师心有戚戚，比如电动车，一汽起步很早。“看市场没啥动静，就撂下不搞了，赶到要用时，还停留在当时的状态，产品不成熟，用起来毛病多。”

　　不过，面对新能源市场的持续火爆以及对国家政策扶植的审时度势，一汽也下决心要搭乘新能源汽车这个班车。根据一汽奔腾市场部部长何铁锴的介绍，除了目前已研发但未推出市场的X80 EV车型，奔腾将在新能源车型上加速布局，重点在混动车型上，并计划推出旗下全车系的插电式混动版本。同时，红旗H7 PHEV车型将于今年8月末正式上市，届时一汽轿车将正式对新能源市场展开覆盖。

　　“吃老本”不算晚

　　原一汽集团副总经理吴绍明3年前曾在公开场合表示，传统车做好是做好新能源汽车的基础，而新能源汽车要做到技术上可能、经济上可行、环境上可容，技术上要经得起考验，经济上要有可行的盈利模式，环境上要突出新能源汽车改善环境的优势。

　　对一汽来说，传统车尚未见亮就匆匆上马新能源汽车，盲目追赶政策和市场的班车，不知道这种“赶时髦”是否可行。

　　俗话说“瘦死的骆驼比马大”，作为共和国长子的一汽，毕竟有着几十年的技术经验积累，并非空壳一具。在一汽开发区，一汽技术中心、机械工业第九设计院、长春汽车高专等研发教育机构鳞次栉比，这些都是一汽自主研发实力的见证。

　　2015年国家认定企业技术中心排名中，一汽技术中心以92.1的高分进入总榜前十名、汽车行业前三名，再次证明了自身的强大研发实力。

　　“产品开发能力这么强，为什么没搞上来，为什么不开花结果?这不是实力问题，是一汽的体制机制问题，是领导艺术和战略决策问题。像战略研讨会，主要领导发言，大家一拥护，就算通过了，这就是'大国企病'。”一汽内部人士表示，“奔腾盲目换标和欧朗车型的失败就是最好的例子。”

　　“即使是原子弹，有人按电钮，它才能爆炸，才能显示出无比的威力，你不爆炸，原子弹什么都不是。一汽对自主的这些投入、职工的热情、60多年的技术沉淀，对自主品牌都是正能量，要看怎么把这些正能量转化成市场力量，转化成经济效益。

　　一汽现在是求稳有余，求进不足。”一汽原总工程师徐兴尧表示。画饼不能充饥，曾经中国车坛的巨无霸要想找回昔日的光环，该是管住嘴、迈开腿，去一去身上惰性的时候了。(华.夏.时.报 .翟.亚.男 )

　　民生银行遭大股东刘永好减持 A股高位套现1.8亿

　　眼下，民生银行股权变动是市场关心的焦点。但大股东刘永好在这一关键时点却选择了反向操作。继卢志强75亿豪买民生银行A股后仅4天，刘永好高位抛售民生银行A股约1900万股，套现约1.8亿元。

　　港交所披露信息显示，民生银行大股东新希望系刘永好于7月18、19日先后减持民生银行A股1321万股、581.3万股，成交价分别为9.58元/股，9.64元/股，共套现约1.9亿。筹码抛出后，刘永好所持民生银行A股占比降至6.1%。

　　此前有银行业分析师对本报记者指出，刘永好增持的可能性较小(参见《民生银行“诸侯混战”：泛海系持股增至4.61%，谁还会增持?》).

　　今年6月，新希望集团才刚刚联合小米筹办了一家民营银行“希望银行”，该银行目前已经正式获得银监会批复筹建。“作为产业资本，新希望集团自己还有一家银行，增持民生银行的可能性已经降低。”上述分析师指出。

　　另一方面， 75亿豪买民生银行的卢志强也公开否认参与股权争夺。 “7月11日以来，通过泛海控股实施的增持，主要原因是考虑到泛海向金融转型的战略、民生银行股价合适而且非常有发展前景。”卢志强说，自己不会与其他股东达成“一致行动人协议”

　　作为民生银行另一大股东史玉柱，在卢志强大手笔增持民生银行之际通过微博发声，“民生是个好银行，就是混业步伐有点慢。我的民生股份没卖。”并间接表达了将长期持有的决心。

　　作为民生银行真正的大股东，持股比例目前已经接近20%的安邦保险集团，多位接据记者采访的银行业分析师认为，安邦近期增持民生银行的可能性也不大。

　　理由是银监会迄今未批复关于安邦集团副总裁姚大锋担任民生银行非执行董事的任职资格，姚大锋目前在民生银行的董事会席位仅有发言权，没有表决权。“已经是第一大股东的安邦继续增持没有意义，且无益于解决监管部门对于董事任职资格的批复。”业内人士分析称。

　　由于刘永好减持、安邦哑声，民生银行的“股权争夺”远不如“宝万”之争精彩。

　　不过，从民生银行近日股价变动看，刘永好此番操作却可谓高位套现。两笔交易平均价格为9.61元。反观市场，继19日民生银行A股股价小幅下挫后，20日民生银行股价再度下跌，收报9.29元，跌幅达到2.21%。

　　银行业分析师认为，与“宝万之争”不同，民生银行股东“诸侯混战”迎来资金面利好这一逻辑的初始点其实是董事会改选在即，但目前何时改选并不明朗。

　　“如果距离民生银行董事会换届时间绰绰有余，大股东显然不会给别人套利的机会。大股东吸筹是为了加大在董事会层面的影响力，近日股价下跌，反而减少了大股东的吸筹成本。除非民生银行第七届董事会改选迫在眉睫，大股东不得不紧急出手增持，否则聪明的大股东们又怎么会给二级市场、公募基金、险资等抬轿子?”银行业分析师称。(一.财.网)

　　华菱重组凸现省域国改思维：钢铁重回集团转型升级

　　日前，湖南国资委旗下最大的上市公司平台，华菱钢铁(000932.SZ)披露了一份涉资逾137亿元的重组方案。

　　作为一例“以钢铁换金融”的重组方案，且时机恰处政策鼓励“脱虚向实”、上市公司重大资产重组新规将出的时点，该重组方案的进展一直备受市场关注。

　　7月22日，华菱钢铁董秘罗桂情对21媒体记者详述了此次资产重组计划的出发点，以及对置出的钢铁资产与置入的金融资产后续发展的规划安排。

　　当日湖南省主管单位相关负责人回应记者称，重组方案还有待证监会审核，仍存在不确定性。

　　集团承接钢铁资产

　　根据重组方案，华菱钢铁除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债将被剥离至现控股股东华菱集团，将装入华菱集团、财信金控等所持有的金融类及节能类资产。

　　重组完成后，华菱钢铁持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能和华菱节能100%股权。华菱钢铁将不再从事钢铁业务，而成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　据了解，此次拟置出的钢铁资产涉及9个公司，包括湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司等，拟置出的资产总预估值达62亿元。后续这些资产及相关负债将全部转为由华菱集团承接。

　　为何要剥离掉全部钢铁资产装入金融资产?罗桂情对记者表示，公司判断未来几年钢铁行业还要经历阵痛期，在此期间，钢铁行业未来两年的盈利能力堪忧，继续放在上市公司，会对上市公司的业绩造成拖累，从而导致很多融资手段难以施行。

　　“通过向华菱钢铁注入优质资产，能够显著降低华菱钢铁的资产负债率，有利于改善财务结构，这样一来信用评级就会上去，融资渠道就能得到拓展。这是实施资产重组重要的出发点。”罗桂情说。

　　对于剥离出上市公司体系的钢铁资产未来如何安排，罗桂情表示，钢铁仍将是华菱集团的主营业务。其认为，钢铁资产到集团之后，将更有利于深化改革、转型升级。

　　“实施转型升级需要时间和空间，我们预判至少需要两三年时间，在这期间，需要投入时间和金钱，对产品和技术进行转型升级、提质增效，华菱集团能够提供有力支持。”罗桂情说。

　　“去产能”是钢企转型升级中不可回避的话题，今年两会期间，华菱钢铁董事长曹慧泉在接受采访时表示，华菱钢铁的去产能思路主要是做好加法和减法：加法方面，要走向高端和尖端的竞争领域;而减法，则要针对不符合提升竞争力要求的组织结构、人员进行调整，如对闲置、过剩的生产线，该停要停、该关要关、该转要转。

　　6月1日，华菱钢铁在接受机构投资者调研时曾透露，公司已经开始人员精简的相关工作。其透露，精简人员不会被简单地推向社会，而是通过内部退养、内部分流、其他产业的承接等方式来安排。

　　数据显示，截至2015年12月31日，华菱钢铁在职员工数量合计为2.9万人，其中大约90%以上与钢铁行业有关。

　　对于置出钢铁资产的人员安置工作，罗桂情告诉记者，人员安置并不是大问题，因为资产是置换到集团，根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁与置出资产的员工的劳动关系均将由华菱集团承接，并由华菱集团负责安置，费用也由华菱集团承担。

　　“但是未来资产到了集团后，还是要减员增效、剥离企业社会职能等，人数肯定会降低，肯定也会有部分分流。”罗桂情说。

　　金融资产注入

　　若重组方案顺利实施，则财富证券、湖南信托、吉祥人寿等金融类资产将实现曲线上市。

　　根据重组方案，上市公司将向华菱控股非公开发行股份募集配套资金不超过85亿元，拟用于补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金。

　　“将募集到的资金投入到金融资产中，能够补充资本金，进而扩大业务规模。另外，新注入的金融资产之间也会产生业务协同，有助于发展。”罗桂情表示。

　　不过，在政策鼓励“脱虚向实”的背景下，监管对于金融资产上市仍颇为谨慎。此前，*ST韶钢(000717.SZ)拟出售公司全部钢铁业务资产，收购其控股股东宝钢集团旗下的金融业务资产，不过该方案在6月13日被终止，*ST韶钢表示，“相关金融业务资产规模较大且涉及上市公司股份，审批和操作程序负责，因此决定终止重组。”

　　一位券商资深并购重组人士告诉记者，据其了解到的监管政策，特别优质的金融资产会放行，一般的并不看好。

　　“其他案例我们不好评判，表面上看都是金融资产，但具体到方案和资产都存在区别。我们的方案是做过充分论证，并认为可行的，是符合监管规定和相关法律法规的，才会将这个资产重组方案计划继续向前推进。”罗桂清说。

　　对于该重组方案目前的进展，湖南省金融办有关人士透露，重组方案还需证监会核准，尚存在不确定性。

　　7月22日晚间，深交所向华菱钢铁下发重组问询函，针对公司日前发布的重大资产重组预案提出了32点质询，并要求补充8项材料。其中，重点关注方案是否符合重组上市新规，以及有关资产的具体情况。(.2.1.世.纪.经.济.报.道)

　　摸底华菱钢铁金控战略：尚未可知的“去产能”模板

　　该类型的重组都是在地方政府主导下进行的。事实上，华菱钢铁并非第一家采用该方式注入金融资产的。今年以来，韶钢股份、重钢股份等就拟打造金控平台。此前越秀金控、武汉金控等已经通过股转划转或借壳上市的方式，将金控整体资产或部分资产注入上市公司中。

　　在供给侧结构性改革背景下，把产能过剩产业的上市公司打造成金融控股平台日益成为地方国企改革的重要方式之一。继重庆钢铁之后，7月18日，华菱钢铁披露重组预案，将剥离钢铁业务，变身为湖南省金融控股平台，形成金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　财富证券策略研究员李孔逸认为，剥离盈利差的部分，将盈利强的资产置换到国企壳中，很多国资委都有这样的动力。尤其是金融资产，盈利能力较强，有利于优质资产的做大做强。反过来，提高金融业能力也能更好的服务当地企业。

　　去产能背景下，实体产业希望转型金融控股平台，来掌握更多金融资源从而得到充足的融资支持。上市的金控平台能够拓展融资渠道，强化企业的融资能力，从长期来看资本市场可为金控的后续业务布局和资产整合提供较好的资本运作平台。  

　　但是这种转型方式存在较大不确定性。一方面离不开地方政府的支持，另一方面证监会的重组新规也将形成较大障碍。一家中小券商人士向记者表示，在监管趋严的背景下，政策风险比较大。尤其该方案涉及到借壳上市的争议。

　　注入打包金融资产变身金控平台

　　7月18日，华菱钢铁一纸重组公告宣告其或不久将彻底退出钢铁行业，成为一家从事信托、证券、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　“在产能过剩行业，实现产业链的横向发展比较难。地方国资旗下有很多优质资产，将这些优质资产打包到上市公司，尤其是打包金融资产统一打造成金控平台，很多国资委都有这样的动力，因为这块盈利能力比较强。”财富证券策略研究员李孔逸向记者表示。

　　预案显示，华菱钢铁拟通过非公开发行股票方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权，而财信投资的主要资产为财富证券62.89%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿保险29.19%股权。

　　拟置入的资产中，除吉祥人寿因成立时间短还没进入赢利期，其余资产都具有较强的盈利能力。财富证券、湖南信托、华菱节能2015年分别实现利润12.40亿元、5.56亿元和1.21亿元;上市公司保留资产湘潭节能预计年度盈利在1亿元以上。

　　财富证券作为湖南国资委旗下唯一券商，成为湖南资本市场的中坚力量。数据显示，今年前四个月，财富证券实现手续费及佣金净收入4.75亿元。2015年，手续费及佣金净收入合计13.92亿元，同比增加了162%。今年前四个月，债券承销金额达到了248亿元，超过去年全年的两倍多。

　　与东北证券、国海证券等规模类似的上市券商比较，财富证券可比上市公司市净率范围为 1.86-2.77 倍，财富证券的市净率为2.05。截至7月22日，国海证券的总市值314亿元。以此类比，财富证券上市后估值或超过300亿元。

　　注入的另一资产湖南信托是湖南省唯一一家信托公司，财信投资和湖南国投分别持有湖南信托96%和4%的股权，实际控制人为湖南省国资委。

　　在信托行业整体出现净利润下滑之下，湖南信托取得了不错的业绩。今年上半年，湖南信托的业务收入达到3.21亿元，同比增长46.91%;营业收入约3.72亿元，同比增速34.44%;净利润达到1.64亿元，同比增速达到27.79%，均位居行业前列。

　　截至今年4月底，湖南信托存续信托资产中，投资基础产业的规模占比高达64.92%，投资证券市场的规模比重仅有2.56%，在固有资产中，长期股权投资比重仅为4.22%。

　　在重组方案中，湖南信托预估按照的市净率仅为1.69倍。而同为上市信托的陕国投A目前市净率2.39，安信信托为4.46。目前陕国投A与安信信托的总市值分别为169亿与313亿元，以平均值推算，湖南信托市值或可估算为200亿元。

　　目前 A 股市场尚无从事人寿保险且与吉祥人寿规模相当的可比上市公司，因此无法估算其市值。按重组方案，吉祥人寿保险占有29.19%股权。吉祥人寿成立较晚，仍处于初创期。近几年连续亏损。数据显示，吉祥人寿 2014 年、2015 年、2016年 1-4 月份净利润分别为-1.77 亿元、-1.36 亿元、-1.26 亿元。

　　再加上湘潭节能、华菱节能，保守估计市值规模100亿元。这意味着，若重组顺利完成，华菱钢铁这一金控平台最最保守的市值规模将超过600亿元。

　　通过此次重组，财富证券与湖南信托将双双实现曲线上市。在漫长的IPO排队中，实现曲线上市的方式也成为不少金融企业的选择。例如，刚刚重组过会的宝硕股份，定增收购华创证券100%股权。因此，华创证券也顺利实现了曲线上市。

　　不过值得注意的是，财富证券、湖南信托、吉祥人寿作为湖南地方性企业，主要业务均集中于湖南当地，虽然前述三家企业正在尽力开发省外市场，但省外市场扩张效果存在不确定性。7月22日，深交所下发的问询函中，要求华菱钢铁补充说明如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力。

　　转型之旅充满未知

　　华菱钢铁的这一转型，意在打造湖南省的金融控股平台，推动省内金融产业的发展。华菱钢铁表示，湖南省内的优质金融资产注入上市公司，将进一步推动湖南省国有资产证券化的工作，打造湖南地方金融产业的领军企业和地方金融控股集团。

　　事实上，将同一国资委控制下的非上市金融资产注入过剩产业的上市公司正日益成为国企改革的重要方式之一。例如，重庆钢铁计划从重庆渝富资产经营管理集团有限公司收购非上市金融类等资产，并同时出售公司钢铁相关资产。

　　愿景很美好，但最终能否实现却存在较大不确定性。地方政府的支持力度与证监会的监管政策都增加了不确定性。

　　“一些过剩行业的上市公司催生了国企壳。最终成功与否这个很大程度上要看地方政府的支持力度。它把传统业务卖给集团，产能还在，目前这只是去产能化的一个过渡方式。”华中地区一家券商钢铁行业研究员向记者表示。

　　业内人士认为，地方政府是建立金控平台的主要推手。地方金控大多为地方国有独资或控股企业。重组方案中，华菱钢铁亦表示，重组已获得湖南省委省政府高度重视与大力支持。

　　“建立金控平台，有利于优质资产的做大做强。地方政府整合金控平台是为了提升国有金融资产的规模集聚效应和资源利用率，提高区域金融业竞争力，更好地服务于本地企业融资和地区经济发展。现在地方政府的资金压力比较大，通过金控平台可以进行各种融资，也可以缓解地方财政压力。目前二级市场对这样的资产也比较感兴趣。”一家中小券商人士向21媒体记者表示。

　　另一大不确定性则来自于证监会的监管政策。今年6月份，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，增加了多项指标，打击规避借壳上市行为。

　　尽管华菱钢铁表示，本次重组不构成借壳上市。但是市场上存在较大质疑。7月22日下午，深交所向华菱钢铁下发重组问询函，其中关注点之一为华菱钢铁是否存在规避重组上市情形。

　　目前，重庆钢铁的重大资产重组仍在进展中。此前，宝钢集团谋求将旗下华宝信托等金融资产注入*ST韶钢，在筹划5个月之后，这一计划于6月份宣布终止，原因解释为重组税费高和审批过程漫长。

　　“在监管趋严的背景下，政策风险是比较大的，尤其现在打击壳资源炒作。如果华菱钢铁通过，可能会引发更多的地方国资委效仿，监管层可能也会针对该种模式推出新的监管。最终转型成功与否，我觉得风险比较大。”上述一家中小券商人士表示。(2.1.世.纪.经.济.报.道)

　　黑牛食品置出食品资产 华夏幸福实控人成新掌门

　　停牌近两个月的黑牛食品(002387)7月22日晚间披露重大资产出售暨关联交易报告书。公司拟将持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权以51318.23万元的价格向黑牛资本出售，黑牛资本以现金支付对价。黑牛资本实际控制人林秀浩为黑牛食品原实际控制人。

　　对于黑牛资本支付本次交易现金对价的资金来源，公司表示，2016年6月27日林秀浩将持有的黑牛食品8905.44万股股份(占公司股本总额的18.97%)出让给西藏知合，共可获得股份转让款13.04亿元。故黑牛资本及其实际控制人林秀浩有意愿并有经济能力履行本次交易。

　　同样，在上述股权交易后，西藏知合直接持有黑牛食品股份1.4亿股，占公司总股本的29.82%。公司实际控制人由林秀浩变更为王文学。此外，公司经营管理核心团队和经营性资产也发生较大变动。值得注意的是，公司实际控制人王文学同时为A股上市公司华夏幸福(600340)的实际控制人。近期王文学还通过一系列交易拿下了玉龙股份(601028)29.68%的股份，成为玉龙股份的实际控制人。

　　通过本次重大资产出售，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业，努力集中多方优质资源，提升公司的可持续经营能力。

　　分析人士认为，上市公司实际控制人变更为大牛股华夏幸福的掌门人，对提升市场信心有望带来积极影响。此外，公司通过变更实际控制人，而不牵涉收购资产的做法，避免了触发借壳等重组审核带来的难题，有利于后续慢慢进行资本运作。(投资快报高超)

　　顾地科技原大股东违规减持被证监会立案侦查

　　顾地科技原大股东前脚转让完股份，后脚就违规减持。顾地科技今日公告，公司于21日收到股东广东顾地塑料有限公司(下称广东顾地)的《联络函》，后者违规减持公司股份1725万股，占公司总股本的4.9913%。

　　具体来看，广东顾地于20日通过深交所大宗交易减持公司股票1100万股，占公司总股本的3.1829%，减持均价为20.1元/股;于21日再次通过大宗交易，以均价20.16元/股减持625万股，占公司总股本的1.8084%，合计减持4.9913%。本次减持后，广东顾地持股由13.3551%降至8.3638%。广东顾地表示，本次减持为补充其流动资金，改善其财务状况和提高盈利、抗风险能力，并称不排除未来12个月内继续减持的可能。

　　公司表示，广东顾地的本次减持违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》要求，不仅破坏证券市场交易秩序，还侵害了其他全体股东的合法权益。据公司披露，广东顾地曾因相关行为涉嫌违规，于2015年12月8日收到证监会《调查通知书》;公司于6月3日收到湖北证监局《行政处罚事先告知书》，就广东顾地相关行为对广东顾地及其他相关方作出行政处罚。

　　依照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条第一款：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，不得减持股份。广东顾地本次减持违反了上述规定。

　　此外，公司表示，广东顾地本次减持未提前告知公司，违反了信息披露规定和自身承诺。公司称，在20日下午得知发生大宗交易减持后，已书面发函广东顾地求证，但广东顾地于21日再次违规减持。此前，广东顾地于2015年12月27日在签署的《简式权益变动报告书》中承诺，未来12个月内如发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露和审批程序。

　　作为公司原大股东，广东顾地于2015年12月27日与山西盛农投资有限公司签署《股权转让协议》及补充协议，将其持有的公司股份9599.14万股(占公司总股本的27.78%)协议转让给后者;同日，广东顾地与冯波签署协议，将1728万股(占公司总股本的5%)协议转让给后者。(上.证)

　　华菱钢铁资产大置换 深交所质疑是否“重组上市”

　　7月22日，欲转型“金融+节能发电”双主业的华菱钢铁收到深交所问询函，监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”(旧称“借壳”)欲细究到底。

　　7月18日，华菱钢铁披露重组预案，拟以除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债，与大股东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权，以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部分进行置换，差额部分11.27亿元由华菱集团向上市公司支付现金补足。

　　同时，华菱钢铁还拟通过发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权。此外，公司拟募集配套资金不超过85亿元。

　　上述交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司将成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

　　公司表示，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为湖南省国资委;交易完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超过50%，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。由于公司实际控制权未发生变更，因此交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　　对此，深交所予以极大关注，并要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》第十三条第一款第(六)项规定，即构成重组上市情形。

　　如是，应详细披露本次交易安排是否符合《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定(征求意见稿)》相关规定，进而是否存在导致本次交易失败风险;独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　如不构成重组上市，深交所则要求其补充披露不构成重组上市的具体原因及论证过程;独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　围绕此次重组交易安排，监管部门还注意到，2016年4月，湖南省国资委出具相关《意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股，而财信金控在本次重组后(募集配套资金前)将成为华菱钢铁第一大股东。对此，监管部门质疑该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。

　　收购标的资产业绩出现下滑趋势，同样引起了监管层关注。预案显示，标的资产之一的财富证券2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元，湖南信托同期净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元，吉祥人寿同期净利润甚至出现亏损。

　　对此，监管部门提醒，重组后华菱钢铁形成金融业务和节能发电业务双主业的经营模式，但其协同效应不显著。鉴于收购资产业绩出现下滑趋势甚至亏损，华菱钢铁须充分说明未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　另外，交易资产存在股权质押也是一个隐性地雷。预案显示，在置出资产中，上市公司所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权均设置了质押。针对该情况，华菱钢铁承诺在资产交割前解除相关质押。

　　另一方面，在置入资产中，华菱集团所持财富证券18.92%股权、深圳润泽所持财富证券2.70%的股权也均设置了质押，二者也均承诺在华菱钢铁召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。

　　对此，监管部门要求上市公司、华菱集团及深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵。若三方无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，须补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，并给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限，作出特别风险提示。(上.证)

上市公司是什么意思_周末上市公司重磅新闻全览（7/23）

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