公司财报 点击： 2008-07-10
新一轮退市制度改革正式启动。昨日，证监会发布《改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》。南都记者发现，这次最突出的亮点，是大力引导上市公司通过收购、回购、吸收合并等方式主动退市。深圳一家券商投行部保代向南都记者称，引导上市公司主动退市，是为注册制做准备，因为强制退市的公司数量太少，市场无法在工序保持动态平衡。上海新望闻达律师事务所副主任宋一欣接受南都记者采访时表示，国外主动退市上市公司比例约1/2，但目前国内主动退市的条件还不够成熟。
目标：退市法制化、常态化
对于本轮退市改革的目的，证监会新闻发言人邓舸表示，要进一步健全资本市场的基本功能，进一步实现上市公司退市的法治化、市场化、常态化。这一轮改革有四方面核心内容，一是健全上市公司主动退市制度，提供多样化的路径；二是实行重大违法公司的强制退市制度；三是进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标，同时交易所在上市规则细化和动态调整；四是强化企业退市前的信披义务，完善异议股东保护机制。
点评：深圳一家券商保代分析称，此次证监会明确“退市常态化”是健全资本市场的基本功能，是一个进步。将来推行注册制，上市公司数量会激增，如果没有一定数量的上市公司退市，市场会失去平衡，也不能形成良性循环。
“此前强制退市也有很多标准，但执行中没有很强化。”宋一欣表示，很欢迎证监会进一步加大退市力度，但有多少成效有待观察。
亮点：引导主动退市
“主动退市”是此次的亮点，此前只有在新国九条中提到过。邓舸表示，在美国等成熟市场，主动退市的比例甚至超过了强制退市。如2003年至2007年，纽约证券交易所年均退市率6%，约1/2是主动退市，纳斯达克年均退市率8%，主动退市占近2/3。不过，对于退市，他也坦言确实存在困难和问题，退市常常被作为判断一家公司“好坏”的绝对标准，退市难、退市少的情况比较突出。
点评：“证监会鼓励主动退市是有原因的，国内仅有78家上市公司退市，数量并不多。”深圳一家券商投行部保代称，这次设置了很多配套措施，如存在强制退市可能的上市公司主动退市，在消除可能导致强制退市的情形后，可以重新申请上市。涉嫌欺诈发行的公司或其控股股东、实际控制人，在受到证监会行政处罚前，按照公开承诺回购或者收购全部新股，赔偿中小投资者经济损失，主动退市，可以从轻或者减轻处罚。
此外，维持上市资格的成本也将提高，此次规定，证券交易所可以通过设定差异化的上市年费、提高信息披露要求等经济或者自律方式，加大存在强制退市可能的上市公司维持上市地位的成本。
宋一欣称，国外主动退市主要有三类：1、破产；2、卷入丑闻，被监管部门处罚；3、上市收益不能覆盖成本。而在国内，目前条件不成熟，比如上市公司还有稀缺性，能获得如超发、超募、超募后改变投资方向等大量经济利益，从外部环境看，社会法制还不够健全，利益驱动还不够平和。
重点：强化退市标准
此次进一步细化了强制退市的标准。对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司暂停上市；对重大违法暂停上市公司做出处罚决定起一年内、社会公众持股比例不足公司股份总数25%的上市公司，或者股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数10%的上市公司，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，上市公司股票流动性严重不足，公司股票连续20个交易日(不含停牌交易日)每日收盘价均低于股票面值的，终止其股票上市。
点评：上述保代表示，随着未来上市公司数量增加，其稀缺性会大大减弱，那些业绩差的上市公司会逐步被边缘化，股票变成仙股，维持上市成本会大大增加。因此，此次退市明确了股本总额、股权分布、成交量、市值等标准，更加科学。
出路：收购、回购、转板
对于主动退市的形式，此次《退市意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种情形。对于退市的出路，此次也做了安排，退市后的公司设置“退市整理期”，安排强制退市公司股票统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层级挂牌交易，与其他公众公司作出了适当区分。
点评：上述保代表示，对于退市公司，以合理的价格被收购、合并是最好的选择，能转板到新三板，将来做市商制度起来后，也算不错的出路，进入退市整理板，前途未卜。回购的效果，要看私有化的条件。
保护中小投资者利益一直是证监会倡导的目标，此次规定强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制，主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排，明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。
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