公司财报 点击： 2016-01-18
上海龙韵广告传播股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽聚合天玺文化传媒有限公司
投资金额：截止到本股权转让协议签署日，标的公司尚未正式开展业务，注册资本金未到实缴期限，原股东实缴注册资本为0元，交易完成工商变更登记后，公司承接对应股权比例的出资义务，同时公司和安徽韩智投资管理有限公司、安徽熙成投资管理有限公司按照协议约定分次实缴注册资本金。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”)与安徽韩智投资管理有限公司(以下简称“韩智投资”)、安徽熙成投资管理有限公司(以下简称“熙成投资”)签署股权转让协议，受让韩智投资持有的安徽聚合天玺文化传媒有限公司(以下简称“聚合天玺”)12%股权、熙成投资持有的聚合天玺39%股权。本次股权转让完成后，聚合天玺成为公司的控股子公司，公司持有聚合天玺51%股权，韩智投资持有聚合天玺39%股权，熙成投资持有聚合天玺10%股权。
(二)投资目的
聚合天玺及其股东拥有优质的客户资源，公司拥有品牌、资金和媒体等优势资源，通过整合双方现有资源，充分发挥资源优势(1844.631, 12.48, 0.68%)互补的理念，致力于为广告主提供最佳的全案服务营销方案，从而将聚合天玺建设成为极具核心竞争力的区域性全案服务营销公司。
(三)本次对外投资已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议批准。
(四)本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：安徽聚合天玺文化传媒有限公司
成立日期：2016年3月23日
公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园B区21号
法定代表人：韩立农
注册资本：1000万元人民币
经营范围：国内广告设计、制作、代理及发布;广告信息咨询;组织文化艺术交流活动;文艺创作、企业策划;承办展览展示活动;文化艺术策划、文化交流活动;营销策划;礼仪服务;演艺活动策划;电脑图文设计;电脑动画设计;会议及展览服务;影视策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业类型：其他有限责任公司
本次投资前，标的公司的股权结构如下：
股东股权比例
安徽韩智投资管理有限公司51%
安徽熙成投资管理有限公司49%
本次投资后，标的公司的股权结构如下：
股东股权比例
上海龙韵广告传播股份有限公司51%
安徽韩智投资管理有限公司39%
安徽熙成投资管理有限公司10%
三、交易对方基本情况
1、安徽韩智投资管理有限公司
成立日期：2015年12月16日
公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园B区21号
法定代表人：王荣
注册资本：500万元人民币
经营范围：企业投资管理，企业投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业财务咨询(除代理记账)，企业营销策划，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：王荣(身份证号：340111********6023)占100%。
2、安徽熙成投资管理有限公司
成立日期：2016年1月29日
公司注册地：安徽省合肥市包河区怡景花园B区21号
法定代表人：严家兰
注册资本：500万元人民币
经营范围：企业咨询管理;资产管理;企业投资咨询;股权投资;电子商务咨询;企业信息咨询与调查;企业形象策划。(未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：严家兰 (身份证号：342422********4207)占100%。
四、对外投资合同的主要内容
1、交易价格
截止到本股权转让协议签署日，标的公司尚未正式开展业务，注册资本金未到实缴期限，原股东实缴注册资本为0元，故本次股权转让对价亦为0元，本次交易完成工商变更登记后，公司承接对应股权比例的出资义务，同时公司和韩智投资、熙成投资按照协议约定分次实缴注册资本金。
2、交易对方的业绩目标及退出机制
韩智投资、熙成投资及标的公司管理层承诺标的公司2016年、2017年和2018年的净利润目标分别为50万、200万和500万。若标的公司在2016年年度净利润为负，或2017年、2018年经营业绩目标完成比例小于等于70%，则公司有权选择调整标的公司的管理团队，或者由交易对手回购公司持有的部分或全部股权，股权转让价格按照公司已实缴出资额加年化6%的固定收益计算。
3、竞业禁止
自本次股权转让完成后，除非另有约定，否则，标的公司管理团队不得从事与公司构成直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，无论是否在其中享有直接或间接利益。
标的公司管理团队保证其关联人均受上款约束，关联人违反上款约定的行为均被视为聚合天玺及管理团队的行为，聚合天玺及管理团队将对该等违约行为承担一切责任。关联人是指：(1)标的公司管理团队直接或间接地控制的其他企业;(2)标的公司管理团队关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员，指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶)。
五、对外投资对上市公司的影响
本次收购资产对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，但有利于公司的业务延伸和市场拓展，为实现公司下一步发展战略奠定基础。
六、风险提示
存在因目标公司管理层决策失误等，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况，督促其管理层加强生产经营管理，防范各类风险，维持其竞争优势，有效促进其利润增长，保证其持续发展。
七、备查文件
(一)对外投资合作协议
(二)公司第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司
2016年6月15日
http://m.joewu.cn/gongsi/72289/