[近期财经热点]周末财经热点追踪：上市公司重磅新闻全览

　　金融屋财经网(www.joewu.cn)05月21日讯

　　武钢否认与宝钢合并传闻 但不排除未来兼并重组可能

　　武汉钢铁已经公开表示，从未有过与宝钢合并的意向，流传已久的"武宝合并"传闻不攻自破;武钢同时承认，"兼并重组"思路已被列入了未来3年发展规划。

　　武钢是全球产量排名第四的钢铁生产商，而在央企重组兼并潮背景下，关于武钢与上海宝钢合并的传闻，从2015年开始就不断发酵。

　　周五，武钢证券事务代表许书铭称，"截至目前，本公司控股股东和本公司均未得到来自于任何政府部门有关合并传闻的书面或口头信息，均未向任何部门表示过此类意向。"  

　　央企转型不靠"拉郎配"

　　在国内钢铁产量大幅过剩，全球需求疲软的背景下，市场对于武钢这类重量级钢铁企业兼并重组的预期一直很大。

　　武钢股份系央企武钢集团钢铁主业上市平台，2015年年报显示其净亏损75.15亿元，这是其1999年上市后首次年度亏损，也是A股亏损额最高的上市公司。

　　国资委副主任张喜武20日在国新办举行的国务院政策例行吹风会上表示，今年在原来的基础上还要进一步推进中央企业重组工作，坚决杜绝搞"拉郎配"，成熟一户推进一户。

　　张喜武称："不管是瘦身还是健体，不是要从竞争性领域退出，而是要集中资源、攥紧拳头，切实增强企业活力、影响力、控制力和抗风险能力，更好做强做优做大……不管是重组还是纵向、横向业务板块的新建，不会出现新的垄断。"

　　华尔街见闻此前援引中金公司研究报告称，在 112 家央企中，武钢属于容易引发市场合并或重组预期的央企。

　　实际上，2005年以来，武钢集团先后与鄂钢、柳钢、昆钢重组，一步步成为生产规模超过4000万吨的全球第四大钢企。

　　周五在谈及发展路径时，武钢在与投资者互动时特别提到，"要根据国家政策和行业调整态势，立足青山地区现有规模和技术装备优势，择机参与未来潜在的国内外兼并重组。"

　　新三板成交低迷 这家公司却八个月估值涨275倍

　　5月已过半，新三板分层方案迟迟未有新进展。与此同时，三板市场渐趋萎靡，做市指数更是创下十连阴。二级市场不良效应传导至一级市场，不少三板企业出现融资难的现象。对比之下，那些被上市公司收购的新三板企业则是另一番光景。

　　无锡环卫(832668.OC)便是案例之一。在今年4月底，无锡环卫作价17.85亿元将子公司四川鼎成100%的股权出售给重组大户中科云网(002306.SZ)。按理来说，十几亿的估值在A股市场并不起眼，但对于无锡环卫和四川鼎成来说，却是八个月近275倍的资产增值。

　　无锡环卫入股四川鼎成始于去年8月。根据当时的公告，四川鼎成的估值仅为650万元，无锡环卫和四川朴正分别以422.5万元和227.5万元获得其65%、35%的股权。

　　在今年3月，四川鼎成又发生一笔股权转让。股东四川朴正将其持有的公司全部股权转让给无锡环卫的关联公司--宁波锡能，此时四川鼎成的估值已达到4.43亿元，短短七个月估值便翻了68倍，速度之快令人咋舌，不过这仅仅是增值神话的起点。

　　5天之后，即2016年4月5日，宁波锡能分别将其持有的四川鼎成14.73%、11.34%、4.46%、4.46%的股权分别转让给上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际，转让价格分别为1.65亿元、1.27亿元、0.5亿元和0.5亿元。在这笔交易中，四川鼎成估值暴增达到11.2亿元。而到中科云网收购四川鼎成之时，后者估值登顶。

　　值得注意的是，在四川鼎成估值飙高的同时也触及了借壳上市的红线。据悉，云网科技2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.54亿元，四川鼎成预估值显然已超过中科云网2014年的资产总额。

　　根据《重组办法》十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

　　但在此次重组中，中科云网却巧妙地引入收购方长城国融，避开了借壳规则。这笔买卖对于无锡环卫来说，显然是百利而无一害。它不仅高价卖掉唯一子公司四川鼎成，还与一致行动人宁波金能获得了中科云网12.4%的股份。

　　不过在高估值的背后也有高额的业绩承诺。四川鼎成承诺其在2016年、2017年、2018年实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元;三年累计实现的实际净利润合计不低于8.2亿元。但根据重组预案，在2015年四川鼎成的净利润还为-644.95万元。

　　除了四川鼎成，共达电声(002655)对新三板公司春天融和的收购中也存在标的公司估值大幅飙升的现象。根据共达电声于去年12月4日发布的重组预案，春天融和100%股权预估值为18亿元。

　　但令人诧异的是，仅在共达电声发布重组预案的前一天，春天融和的估值还只有12.8亿元。在估值飙升的同时，黄渤等春天融和的股东也相继获得了上市公司的股权。

　　事实上，中科云网收购四川鼎成、共达电声收购春天融合，都只是当前资本市场上A股公司收购新三板企业的典型案例。从整体上来看，上市公司寻找优质新三板挂牌公司标的现象则越来越普遍。

　　中信证券(600030)研究部统计数据显示，截至2016年4月，新三板并购事件共计319起，其中三板企业被动并购达到228起，远超去年同期102起。同时据联讯证券研究院统计，截至今年4月中旬，共有74家新三板已挂牌企业被上市公司收购。

　　由于新三板新兴行业标的众多，公司管理相对规范，加上信息公开透明，上市公司很容易挑选出细分领域的优质资产，从而实现业务升级。对于三板企业而言，借由被上市公司并购重组，也能间接获得新的融资渠道。

　　不过，有分析指出，作为上市公司，在对新三板进行参控股时应该更合理估计其内在价值，避免出现过度高估。

　　而对于挂牌企业的业绩承诺，券商人士分析认为，过去主板上市公司做的收购中有不少业绩承诺泡汤的，站在挂牌企业的角度，首先要量力而为，不要为了换取上市公司并购做轻易做出超出自己能力的承诺，会把企业拖垮，一些急功近利的做法反而会阻碍公司的发展战略。

　　耗资11亿布局山东实杰申请退市 疫苗旧案"遗祸"沃森生物

　　在被食品药品监管部门吊销《药品经营许可证》后，山东实杰生物科技股份有限公司(下称"山东实杰")正面临退市、被出让的命运。

　　5月20日，沃森生物相关人士向媒体记者表示，目前股权转让的方案还在探讨中，最终是部分转让还是全部转让还没有确定下来。

　　至此，沃森生物近三年重磅打造的疫苗板块最终付之东流。此次山东实杰主动提出退市将给大股东沃森生物带来哪些影响?

　　山东实杰被迫退市

　　深陷山东5.7亿元非法疫苗案的山东实杰似乎走到了末路。

　　5月17日，沃森生物发布了控股子公司山东实杰拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告。据记者统计，这距山东实杰刚刚登陆新三板挂牌才5个多月时间。

　　而对于山东实杰退市的原因，公告称是鉴于国务院于2016年4月25日发布了《关于修改的决定》对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订，        导致公司所处行业环境发生了较大变化，且公司已被食品药品监管部门吊销《药品经营许可证》，公司董事会决议拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

　　5月20日，接受记者采访的沃森生物相关人士也向记者证实了此事， 并表示自4月25日国务院上述《决定》出台之后，公司包括山东实杰在内的所有批发企业，都停止了二类疫苗的销售。

　　此外，沃森生物还在公告中表示，由于此前筹划的转让山东实杰股权达到重大资产重组标准，且此事尚未全部完成，因此向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。  

　　其实，山东实杰一直是沃森生物近两年重点打造的板块，并且为了让山东实杰顺利登上新三板，近两年确实下了不少功夫。

　　自2013年7月10日开始，沃森生物与隆臣投资、王晨签署了关于收购山东实杰100%股权的股权转让合同，交易价格为3亿元后，沃森生物又相继收购了宁波普诺、圣泰(莆田)和重庆倍宁三家公司100%股权，最终都装入了山东实杰公司。短短不到3年时间，山东实杰已经让沃森生物花费了近11亿。

　　而对于此次山东实杰突然宣布退市，有业内人士对记者直言，这无疑对大股东沃森生物产生巨大冲击， 山东实杰已经成为沃森生物手中一块烫手的山芋，越快出手对于沃森生物的伤害会越小。

　　当日接受记者采访的沃森生物相关人士表示，此次山东实杰对公司未来发展影响到底有多大，最终还是取决于最终的评估。

　　另据记者了解，目前沃森生物已与深圳德润天清及山东实杰签署了《收购意向协议》。德润天清有意通过自身或其指定的第三方收购公司持有的山东实杰股权，成为山东实杰的控股股东。

　　资料显示，沃森生物持有山东实杰85%的股权，德润天清持股山东实杰15%的股权。

　　直接冲击沃森生物业绩

　　原本已经自顾不暇的沃森生物，在经历非法疫苗案之后，变得更为艰难。

　　据此前沃森生物于2016年2月29日披露《2015年度业绩快报》显示，预计2015年度公司实现营业总收入10亿元，同比增长39.92%;实现营业利润-3.9亿元，同比下滑404.65%;实现归属于上市公司股东的净利润-3.89亿元，同比减少371.48%。

　　然而在经历了非法疫苗案之后，其公司业绩更是堪忧。

　　据沃森生物最新披露的2015年年度报告显示，除了营业总收入未发生变化外，营业利润变更为-8.98亿元，同比减少800.81%;利润总额为-8.84亿元，同比减少741.27%;归属于上市公司股东的净利润为-8.4亿元，同比减少686.30%。

　　对于突然蒸发的4.51亿元净利润，公司解释称是受2016年3月份山东非法疫苗经营案曝光影响。

　　除此之外，有业内人士对记者分析说，由于此前非法疫苗案影响比较大，山东实杰再想拿到GSP证书的可能性基本上没有，而此前山东实杰在狂犬、肺炎等多个疫苗流通领域份额或将全部丢失，未来疫苗市场现有的格局将会有新的变化。

　　不过，也有业内人士对记者分析说，此次虽然沃森生物能够快速将山东实杰的股份转让出去，其实也是自家人充当接盘手，避免了受非法疫苗案产生的冲击。

　　数据显示，在扣除非经常性损益之后，沃森生物的净利润2014年至2015年均为亏损。

　　可虽然积极抛售非法疫苗案涉及板块，但困境中的沃森生物接下来将如何收场一地鸡毛的残局，本报记者将持续关注。(.华.夏.时.报.)

　　宏达新材天价并购吸引牛散潜伏 永乐影视借壳续写分众故事

　　因筹划重大资产重组事项停牌两个多月的宏达新材(002211.SZ)5月17日披露了重大资产重组预案。预案显示，永乐影视拟作价32.6亿元借壳宏达新材。

　　借壳借出天价估值

　　这次永乐影视的借壳预案显示，宏达新材拟将全部资产和负债与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换，

　　拟置出资产的交易价格为8.1亿元，拟置入资产的交易价格为32.6亿元，差额部分24.5亿元由宏达新材向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买，其中，购买资产发行的价格为8.01元/股，发行股份数量为2.52亿股，现金支付金额约为4.29亿元。

　　永乐影视成立于2004年，注册资本6000万元，是一家集影视剧的策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，法定代表人为程力栋，其持有永乐影视50.82%股权。永乐影视已拍摄发行及上星播出了包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》等20多部电视剧。

　　财务数据显示，永乐影视2013-2015年经审计的营业收入分别为26902.13万元、31854.04万元和61234.30万元，净利润分别为7044.97万元、8340.37万元和18259.15万元，业绩实现了稳定增长。

　　永乐影视一直希望借助资本市场平台拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供动力。但记者注意到，近几年永乐影视登陆资本市场的道路并不顺畅，可谓是一波三折。

　　2013年，华谊兄弟发布公告，计划以3.98亿元收购永乐影视51%股权，但公告发布后，就再无更多相关进展情况发布，收购也随之终止。

　　此后，有消息表示，2014年中昌海运的停牌筹备重组也与永乐影视有关，但重组事项在3个月后也宣布终止，原因则是永乐影视开价太高，双方在收购价格上没有达成一致。2015年4月永乐影视又准备借壳康强电子，不过随着徐翔被调查，最终借壳以失败告终。

　　虽然前几次借壳均以失败告终，可值得注意的是，永乐影视经过这几年的折磨反而使得自身估值飙升不少。

　　资料显示，2013年4月永乐影视整体改制时，其截至2012年11月的评估值仅为3.1亿元。2013年11月，华谊兄弟宣布以3.978亿元意向收购永乐影视51%股权时，其估值已增长至近8亿元。2015年永乐影视准备借壳康强电子时，其评估值已暴涨到27.81亿元。

　　而此次永乐影视100%股权采用收益法的预评估值约为32.6亿元。短短3年间，永乐影视估值增长超过10倍。永乐影视也亲身示范着A股并购市场的造富故事。

　　中信证券策略分析师对记者表示，并购重组的火爆和疯狂，并非仅存在个例中，身价水涨船高、业绩承诺飙升、早期企业迅速变现等现象，在A股并购热的趋势中已愈加频发。

　　北京一家私募基金合伙人告诉记者，目前的并购当中，并购标的的资产估值是一个最大难题，也是一个透明度不高的东西，只要有最终买单者的话，那这样的并购就很容易达成利益联盟。

　　尽管证监会上周对叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业的传闻进行了澄清，但在实际操作中，涉及对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业，具体审核时也是一事一议。因为高估值的最终买单者还是市场上的投资者。

　　牛散何雪萍精准"押宝"

　　今年1月15日，宏达新材在停牌后宣布有重大事项要进行，随后在2月5日复牌，并称在此期间，相关方就交易方案进行了认真沟通谈判，但相关条件未能达成，公司本次重大事项终止。3月7日再次停牌，在5月17日公告永乐影视拟借壳上市。

　　然而就是在这短短的停复牌期间，一名叫何雪萍的散户却对宏达新材进行疯狂买入，增持近1000万股。

　　记者查阅相关资料后发现，何雪萍是市场知名牛散，因屡屡选中牛股和押到重组股闻名。在一季度，其共进入7家上市公司十大流通股东中，除了宏达新材，还有紫鑫药业(002118.SZ)、川润股份(002272.SZ)、精艺股份(002295.SZ)、千山药机(300216.SZ)、中光防雷(300414.SZ)、中视传媒(600088.SH)等。

　　坊间传言何雪萍"是个五十多岁的女人，之前待在国泰君安深圳红岭西路证券营业部大户室，其貌不扬，穿着也很普通，根本看不出来是个身家几十亿的人"。

　　查看宏达新材2015年年报发现，何雪萍于去年开始介入宏达新材，不过当时其持有的股份并不多。截至去年末，何雪萍持有180万股宏达新材，占比仅为0.42%，位列第九大股东。

　　然而到了今年一季度，宏达新材的十大流通股东榜单中有三个席位发生了变化，其中温建军和李树芬为新进入者，何雪萍则在宏达新材停牌前，加仓了938万股，共持有1118万股，加仓数量为去年末持股数量的521.11%，一举成为公司第一大流通股东，占流通股比例4.19%。

　　同时也凭借着一季度的大幅增持跃升为公司第二大股东，占比2.59%。何雪萍在重大资产重组前成功实现了潜伏。

　　不过何雪萍进入的时机颇值得玩味。在去年三季度末和四季度初，宏达新材的股价处于阶段性低点，远低于今年一季度时的平均股价。何雪萍没有在相对底部时大量买入，而是在重大资产重组前且股价相对较高位大量杀入，或可以反映出其高超的搏重组能力。

　　对于如此精准的介入，上述策略分析师认为，一般复牌大涨股票，如果出现异常情况，监管层都会主动进行排查，若排除内幕交易等因素，只能说这些牛散对盘面把握较好了，即使最后重组不成功，这些牛散也会运用比较丰富的经验优势尽量保证全身而退。(.华.夏.时.报.)

　　猛烈狙击大股东 *ST新梅小股东的"保壳战"

　　曾一度被外界解读为*ST新梅保壳之路上关键一步的重组计划目前已濒临流产。在5月13日召开的上海新梅第二次临时股东大会上，重组标的江阴戎辉的生产资质及盈利能力遭到了部分中小股东的强烈质疑，由此导致董事会修改公司章程的议案没有过会--来自中小股东的反对票发挥了关键作用。

　　这也意味着，在大股东兴盛集团和野蛮人"开南系"之外，中小股东作为第三方力量正"揭竿而起"。乱局之下，*ST新梅是否会出现A股历史上第一个由中小股东选举产生的董事会?至少从目前博弈的情况来看，一切皆有可能。

　　中小股东发难重组计划濒临流产

　　5月13日，游走在退市边缘的*ST新梅管理层召开第二次临时股东大会审议修改公司章程，以此完善公司相关保密工作，为重组引入江阴戎辉进军军工行业做准备--此次重组曾一度被外界看作是*ST新梅避免退市、成功"保壳"的最后一根救命稻草，因此*ST新梅管理层和大股东最希望看到的就是临时股东大会通过相关事项。  

　　但结果让他们"失望"了。5月16日，*ST新梅发布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》显示，出席此次会议的股东所持有表决权的股份总数约1.6亿股，占有表决权股份总数42.9%，其中投赞成票5500万，占当天表决总股份的34.4%;反对票9874万，占当天表决总股份的61.6%--修改公司章程的议案被大比例反对票否决。

　　另据当天公告，"开南系"由于因信披违规而被证监会责令改正。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。因此，*ST新梅在统计此次股东大会表决结果时未将"开南系"所持股份计入。

　　实际上，如果剔除大股东兴盛集团的4994万股的赞成票，中小股东对*ST新梅和江阴戎辉的重组投赞成票的股份仅506万股，占当天总投票数的比例为3.24%。

　　参与投票的一名中小股东向记者表示："不计大股东兴盛集团的4994万股，反对比率将会在95%以上。也就是说，这次军工重组以后也不可能通过股东大会，因此，管理层除了停止重组之外别无他法，我们希望管理层放弃重组，回头是岸。"

　　此前，*ST新梅管理层一直坚称，此次重组是基于公司对整个军工行业的看好，相比而言，戎辉是一个切实可行的并购标的。

　　那么，为什么中小股东会团结一致"搅黄"这起并购重组呢?

　　一位中小股东接受《红周刊》记者采访时表示，有中小股东实地调查过，江阴戎辉的军工项目厂房以及配套设施都还没有建起来，周围一片农田，场地也是租借的，戎辉并没有属于自己所有权的土地。"

　　群众的眼睛是雪亮的，如果真的是优质资产，怎么会有这么多的反对声音呢?"其实，对于记者的采访到的内容，在去年时就有媒体报道过这方面问题。

　　在*ST新梅中小股东看来，公司用10倍溢价收购一个还在图纸上的军工项目，既看不懂也没必要，"江阴戎辉在整个行业来看，算不上是一个具有广阔前景的重组标的。从另一方面来说，也确实有比戎辉更优质的资产，为什么非要引入一个大家都不看好的投资标的呢?"

　　除了对江阴戎辉的资质存疑之外，*ST新梅的中小股东还认为，江阴戎辉与上海*ST新梅董事长张静静存在关联关系，存在虚假重组嫌疑。有小股东向记者表示，*ST新梅此次重组注入的是关联公司，也就是说，戎辉增发完毕之后，张静静的持股比例可以增加到27%。"

　　如果引进外围资产，大股东兴盛集团11%的股权就会得到稀释，这样说来，管理层不顾中小股东的反对，坚持重组江阴戎辉只有一个目的，那就是保住管理层的控制权。"

　　中小股东或将掌控*ST新梅命运

　　中小股东此番成功狙击大股东修改公司章程以及后续的重组计划，让中小股东迅速成为除大股东兴盛集团和"开南系"之外的第三方力量，不仅会掣肘大股东甚至有可能直接主导*ST新梅的命运抉择。

　　据了解，*ST新梅中小股东中现有"五人征集小组"(下称"五人小组")和"二人征集小组"(下称"二人小组")。

　　今年4月20日，*ST新梅5名股东姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康在《每日经济新闻》刊登《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》，向上海新梅全体股东公开征集股东大会提案权，即"五人小组"。之后，以黄秋生、黄春生两位投资者组成的"二人小组"也专门委托律师欲发起临时股东大会。

　　"五人小组"和"二人小组"寻求股东提案权的目的相同，就是为了阻止*ST新梅大股东发起的重大资产重组。"五人小组"代表成员戚梦捷在接受《红周刊》记者采访时说："4月14日，我们开完新梅股东大会之后，去了'开南系'的股东大会，在那里，我们5个股东碰面决定要公开征集股份"。他表示，征集股份"反对新梅的资产重组"。

　　据记者了解，根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。"五人小组"也确实提出了改选*ST新梅董事会等提案。

　　不过，*ST新梅在5月10日发布《关于姜鸣等征集人公开征集股东大会提案权事宜的法律意见》，以"相关法律法规未就向股东公开征集股东大会提案权的行为作出明确规定，征集人向上海新梅全体股东征集股东大会提案权的行为不存在法律依据"为由，驳回了"五人小组"的提案。

　　对此，记者采访了山东财经大学法学院副教授、山东浩尚律师事务所律师韩清怀，他表示，*ST新梅驳回中小股东提议的行为没有法律依据。

　　他认为，"五人小组"该征集行为的目的是希望将零散的中小股东持有的股份集中起来，以便依法保护中小股东的权利，该征集行为属于私法行为，法律并没有关于中小股东通过这种征集零散股份行为的禁止性规定，这种行为也没有违背公序良俗。"因此*ST新梅驳回中小股东提议的行为于法于理均属不当。"

　　有分析认为，若"五人小组"征集行动合法合规，他们手中的股票预计不只会阻止某些议案的通过，可能更进一步撼动*ST新梅董事会。

　　*ST新梅大股东捆绑"保壳"和资产重组

　　在外界看来，*ST新梅大股东似乎已经处于弱势。但事实上，*ST新梅大股东早有"抵御"计划。

　　*ST新梅至今已经连亏3年，2015年更是巨亏1.12亿元，是其上市以来亏损最为严重的一年。一场"保壳"危机已经呈现在*ST新梅的面前，而*ST新梅也已经在去年的年报中称，将采取积极措施保证项目正常运行，并将公司位于上海市的办公大楼新梅大厦部分对外出租的办公用房转为对外销售。

　　已经是"净壳"的*ST新梅，在出售其办公大楼后就可实现全年扭亏为盈。不过，据记者了解，截至目前，*ST新梅并没有急于出售新梅大厦。

　　对此，有中小股东认为，*ST新梅管理层并非真想售楼，而是将卖楼保壳和资产重组捆绑起来。"管理层的态度是，不通过资产重组就不售楼，大不了到时候一起退市。"戚梦捷说，大部分中小股东的观点是"先卖楼保壳，再选择资产重组方案。

　　我个人以为，先保壳，把壳保下来恢复上市之后，中小股东就没有被要挟的感觉了，大家可以好好坐下来谈。但是如果一定要通过重组，那就说明管理层没有诚意，要将卖楼保壳和重组规划相捆绑来要挟股东。"

　　"开南系"的一次"私自"行动也透露出*ST新梅管理层的真实意图。"开南系"近日称拟于5月30日再次召开临时股东大会，审议出售新梅大厦部分楼层事项。此举立即遭到*ST新梅管理层的强烈反对，*ST新梅于5月18日发布公告称，不认可"开南系"自行召开的临时股东大会做出的决议。

　　对此，韩清怀向《红周刊》表示，判断"开南系"是否有权独立召开股东大会，一个重要的判断标准是"开南系"是否具有*ST新梅股份公司的股东身份，以及其单独或者合计持有公司股份是否已经达到法定比例。

　　截止到2013年11月27日，"开南系"合计持有公司全部已发行股份的14.86%，无疑该持股比例已满足了《公司法》规定的条件，即"连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东才有权自行召集和主持"。

　　当然，有疑问的是，*ST新梅管理层否认"开南系"持股的合法性，并向法院提起诉讼，但根据法律规定，公司股东登记具有确认公司股东身份的法律效力。针对上市公司而言，证券登记结算机构的股东登记具有确定股票交易行为是否完成或股东身份是否取得的效力。

　　因此，只要"开南系"所持股份已经在证券登记结算机构进行了登记，在法院依法判决否定其所持股份合法性之前，其股东身份的合法性就不能被否认。因为"开南系"合计持有公司全部已发行股份的14.86%，在满足了《公司法》第一百零一条第二款规定的条件的前提下，就有权自行召集和主持股东大会。

　　对于是否支持"开南系"召开审议售楼事项的临时股东大会，"五人小组"代表戚梦捷不置可否，但认为*ST新梅应该"售楼"。他对记者说，"我不能就开南这次的股东大会表达我的态度。我只能说，如果中小股东有10%的股份可以召开股东大会，那我们也会提出先售楼，因为我们的观点是'先卖楼盈利保壳，后搞定资产重组方案'"。

　　中小股东欲另行召开股东大会

　　虽然卖楼保壳对于*ST新梅冲击重新上市十分重要，不过如今已经对管理层失去耐心的中小股东打算继续征集股份，他们计划征集到10%的股权，另行召开股东大会。

　　那么如今征集结果如何呢?戚梦捷在接受《红周刊》采访时表示，目前已经征集到8.3%的股份了。"当我们和'二人小组'谈妥合并内容之后，就会接近10%了。集齐股权之后，我们下一步的工作安排就是改选董事会。"

　　此外，开南系此前也声称将支持中小股东维权。当记者问"五人组"是否会和"开南系"联手时，戚梦捷对记者坦言"不会联手"。他对记者表示，在法院并没有进行有效性的判定之前，"开南系"的票是有瑕疵的，"我们要避免和开南联手导致我们的票出现有效性问题。"

　　不过当问及是否和其他前十大股东有过交流时，戚梦捷向记者承认确实拜过票。"我们各方都有过联系，我希望这些大股东可以站出来，改选董事会。陈庆桃在长油上面曾经叫板过管理层，我去拜访他们是希望他们可以站出来，*ST新梅的散户在后续的管理问题上是肯定无法做到专业化的，必须由这些专业人士来主持大局。"

　　值得注意的是，到5月23日，*ST新梅管理层将届满举行换届。对此，戚梦捷表示，中小股东也会做提案，管理层进行改选。此外，戚梦捷还表示，依据临时股东大会的赞成反对票比例来看，在兴盛集团主动召开董事会选举的前提下，兴盛集团可以得到三分之一的管理层席位，而中小股东可以得到三分之二。

　　所以客观上来看，六个董事会席位中兴盛集团一定会得到两个席位。但是，如果管理层拒绝改选，由中小股东自行召开董事会，那么六个席位都将由中小股东组成。不过，戚梦捷也表示了他的担心，他对记者说，"如果出现意外，比如管理层不认可中小股东的董事会，我们希望监管部门可以站出来主持公道。"

　　就在5月19日，"五人小组"成员之一的汪中国因"个人身体原因"不再参与征集小组一般决策。这一临时的变动也引发了各种猜测。对此，戚梦捷向记者澄清，"虽然汪先生退出征集小组，但是他所持有的股权依然计入已经征集的股份当中。此外，在与"二人小组"合并之后，我们决策覆盖面更加广阔，决策层面不受任何影响，我们的原则依然是民主协商、统一对外。"

　　截至5月20日发稿前，记者获悉，"五人小组"此前向中国证监会上海监管局投诉*ST新梅管理层驳回征集小组提案一事已经得到答复，目前证监会已经正式受理。而记者就本文涉及到的争议问题试图通过邮件和电话等方式联系兴盛集团，但是截至发稿，兴盛集团未做任何回复。

　　双环科技关联交易存疑 高管涉嫌违规任职

　　自2015年三季度以来，主营业务为纯碱和氯化铵等化工产品生产和销售的双环科技业绩变化可谓是迭菪起伏，相当地吸引眼球。在2015年三季度时，双环科技的净利润还同比下滑11.47%，而就在短短的3个月后的2015年年报披露时，全年净利润不仅同比大幅增长了53.78%，

　　且当年四季度单季净利润还环比达到122.13%。然而到了2016年一季度时，该公司净利润又再度下滑了8.34%。在半年的时间，公司业绩的"小船说翻就翻"。笔者发现，在双环科技的经营过程中，该公司存在通过关联交易人为操纵利润的嫌疑。

　　双环科技扭亏有道

　　从双环科技公布的2015年的利润构成来看，投资净收益贡献了3003.85万元，这其中包括了"处置长期股权投资产生的投资收益"高达3006.5万元，远远大于该公司当年净利润1536.73万元，这种现象说明，如果没有当时的"处置长期股权投资产生的投资收益"这根"救命稻草"，则意味着双环科技将不可避免地出现上千万元亏损。  

　　在双环科技2015年12月8日发布的一则《出售参股公司股权的关联交易公告》中，令双环科技避免落入亏损困境的"救命稻草"正是该公司将所持新疆嘉成49%的股权转让给了新疆宜化化工有限公司，在这次股权转让后，新疆嘉成成为了新疆宜化化工有限公司的全资子公司。在股权转让过程中，新疆嘉成整体评估价值为23119.43万元，相比其账面净资产16980.62万元溢价6138.81万元，溢价率为36.15%，由此给双环科技带来了3000余万元收益。

　　从湖北宜化集团持股结构来看，因承接新疆嘉成49%股权的新疆宜化化工有限公司是上市公司湖北宜化的全资子公司，而上市公司双环科技和湖北宜化也均是湖北宜化集团控制的公司，彼此双方都属于关联方。因此，新疆嘉成49%股权转受让交易应当归入关联交易的披露范畴。

　　不过，如果站在湖北宜化集团的角度来看，本次股权转让只相当于将"新疆嘉成49%股权"这块资产从双环科技倒腾到湖北宜化，只是一个从左兜到右兜的交易罢了。

　　根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并，将被合并方账面净资产金额计入合并方的投资账面原值。也就是说湖北宜化在收购新疆嘉成49%股权之后，不能按照其评估价值也即收购价格计入到资产当中，而只能以新疆嘉成49%股权对应的账面净资产金额计入，

　　而这两项数据之间的差额恰恰就是双环科技确认的3006.5万元转让收益，将冲减湖北双环的资本公积。

　　也就是说，本次股权转让其实就是上市公司湖北宜化用其3006.5万元净资产，换来了双环科技的3006.5万元投资收益，避免双环科技出现经营亏损。在这一过程中，双环科技针对这笔3006.5万元投资收益还需要按照25%的企业所得税率缴纳所得税。因此，从湖北宜化集团的角度来看，在本次"从左兜到右兜"的交易过程中，公司需要缴纳750万元所得税，如果真是这样，这种交易岂不是赔了?

　　由此来看，笔者认为在双环科技的这宗股权转让交易背后，绝非是正常的经济利益驱动所致，在控股股东湖北宜化集团的操控之下，通过关联交易来"创造"账面利润才是其真实用意。但是关键问题在于，这样的经济利益转移，对于湖北宜化的其他股东而言，公平吗?

　　混乱的关联交易

　　其实，不仅在子公司股权转让这一非经常性关联交易上存在不少"看点"，就连双环科技的日常关联交易也同样是扑朔迷离。

　　以双环科技与湖北宜化之间的购销交易为例，双环科技在2015年年报中披露，当年向湖北宜化及其子公司采购金额为3576.67万元，在正常的购销核算逻辑下，这自然就应当对应着湖北宜化向双环科技及其子公司的销售金额，两家公司的购销数据应当大体匹配。

　　事实上，根据湖北宜化2015年报数据披露，向双环科技及其子公司的关联销售分成3笔，分别是向双环科技母公司销售了1331.87万元的材料设备、向双环科技合并范围内子公司"重庆宜化化工有限公司"销售了140万元材料设备、以及向双环科技合并范围内子公司"武汉宜化塑业有限公司"销售了2128.29万元的聚氯乙烯，合计对应着湖北宜化向双环科技及其子公司销售了3600.16万元产品，这与双环科技披露的关联采购金额3576.67万元只相差20余万元。

　　这样的差异幅度相比两家公司之间的关联交易金额，占比是非常的小，这也印证了两家公司针对关联购销交易的数据应当是基本匹配的。但与此同时，却反衬出双环科技2014年关联交易数据的异常。

　　根据双环科技年报披露，2014年公司向湖北宜化及其子公司采购金额高达8378.93万元。然而与此同时，湖北宜化向双环科技母公司及"武汉宜化塑业有限公司"却分别销售了1218.49万元和6215.31万元产品，合计销售金额仅为7433.8万元，与双环科技披露的8378.93万元采购金额相比，相差了近千万元。

　　从两家公司披露的2015年关联交易数据来看，并没有存在如此大的购销差异，这自然令人质疑双环科技和湖北宜化所披露的2014年关联交易数据中，至少其中有一家是存在虚假披露的。

　　高管违规兼职

　　从双环科技与湖北宜化集团之间的往来看，关联非常密切，远不止股权关系和日常关联交易，双方在高管人员任职方面也存在着诸多交集。如双环科技董事张行锋先生，目前仍然是湖北宜化集团的党委委员及副总经理。

　　再如双环科技董事兼董秘张拥军先生，公开信息披露曾任湖北宜化集团资本运营部副部长、办公室副主任等职务;不仅如此，根据湖北宜化集团的工商资料显示，直到目前张拥军先生还担任着该公司的监事职务。

　　这其中核心的问题便是，在双环科技的年报中，并未披露其董秘张拥军先生目前在湖北宜化集团的任职情况，隐瞒了其兼任着湖北宜化集团监事职务的事实，那么双环科技为什么要隐瞒这一事项呢?

　　笔者认为，其根本原因就在于这一事项涉及到了高管任职的合规性，根据《上市公司治理准则》，其中第二十三条明确规定："上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。"

　　然而双环科技董秘张拥军先生同时兼任湖北宜化集团监事的行为，显然违背了《上市公司治理准则》相关规定，在高管人员违规任职的同时，也导致双环科技的经营独立性大打折扣。

　　凯迪生态2015年度不分红 审议程序合规性遭问询

　　凯迪生态(000939)去年虽然营收下降，但净利润保持增长。年报显示，公司去年实现营业收入34.96亿元，同比下降12.89%;归属于上市公司股东的净利润3.89亿元，同比增长40.59%。

　　但公司2015年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，引起监管层的关注。5月20日深交所的年报问询函指出，凯迪生态2015年度的利润分配方案未经董事会、股东大会专项审议，深交所要求公司说明审议程序是否符合《公司法》、《股票上市规则》 及《公司章程》对利润分配的相关规定。  

　　凯迪生态因重大资产重组于2015年5月以21.45亿元的股权转让价格从中盈长江国际新能源投资有限公司(以下简称"中盈长江")收购在建林业资产，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017 年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8055万元、28,985万元和30,000万元。

　　年报显示，林业标的公司2015年年度实现收益6502.61万元。凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：包括中盈长江用现金补足其承诺的林业标的公司在2015年度、2016年度、2017年度未实现的净利润的差额部分;或以公司未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

　　对此，深交所要求公司结合相关事项近期信息披露情况，说明中盈长江对该承诺事项的后续安排及履行情况。值得注意的是，在5月20日公告中，凯迪生态表示已在2016年5月19日收到中盈长江2015年年度业绩承诺现金补偿款1552.39万元，中盈长江遵照协议约定对公司2015年年度业绩承诺的补偿完毕。

　　深交所发现，报告期内，凯迪生态董事任育杰、董事郑朝辉、独立董事张龙平、邓宏乾、监事贺佐智、张自军、徐利哲、人力资源总监薛菲、副总裁程坚、投融资总监徐浩波、建设总监范文汇、总工程师王兄田、总裁助理程少辉均届满离任。

　　对此，深交所要求公司说明，以上公司董事、监事、高级管理人员是否仍在上市公司、控股股东或其关联方单位任职，如此大范围调整公司董事、监事、高级管理人员的原因及对公司生产经营的影响。

　　公司年报显示，2015年分季度经营活动产生的现金流量净额分别为2171.24万元、101406.86万元，-65752.49万元、16350.05万元，对此，深交所要求公司结合自身的经营特点，说明经营活动现金流分季度差异较大的原因及合理性。

　　深交所发现，年报显示公司期末其他应收款为5.25亿元，较期初2.69亿元增加95.22%，深交所要求公司说明期末较期初大幅增加的原因及合理性;并说明公司存货中期末余额为21.77亿元的消耗性生物资产的主要内容及变化原因。

　　重组盛宴即将到嘴 牛散缘何清仓宏磊股份

　　宏磊股份(002647)今日披露一份股权转让协议公告，牛散股东陈海昌在公司已经披露重组预案、等待复牌之时，"迫不及待"地提前清空手中所持股份，盈利6900万元后退出。

　　宏磊股份今日公告，5月20日，公司股东陈海昌与中融汇通(天津)投资有限公司("中融汇通")签署了《股份转让协议》，双方约定陈海昌拟将其持有的公司1156.12万股，协议转让给中融汇通。本次权益变动后，陈海昌将不再持有公司股份，中融汇通将持有公司5.27%股权。

　　公告显示，本次拟转让股权数量为1156.12万股，转让价格为22元/股，转让总额约2.54亿元。简式权益变动报告书显示，中融汇通本次权益变动是看好宏磊股份的长远发展，寻求投资的财务增值，不谋求公司的管理权或控股权，但不排除在未来12个月内继续增加其在公司中拥有权益股份的计划。

　　陈海昌则表示，本次权益变动是为满足其自身资金周转需求。回溯公告显示，2015年6月，陈海昌与当时的实际控制人签订股权转让协议，以1.85亿元的交易价格取得公司5.27%股权。在不到一年的时间内，陈海昌获益约6900万元。

　　宏磊股份去年11月中旬停牌至今。公司停牌前一日收盘价为23.48元/股。对比来看，本次22元/股的转让价格比停牌前价格还略低。此外，今年1月，柚子资产受让公司5688万股股份，以25.9%的持股比例，成为公司新任控股股东，当时股份协议转让价格为27元/股。

　　值得一提的是，5月中旬，宏磊股份已经披露重大资产购买预案，公司拟以支付现金方式收购何海燕、乔冰、郑传兵等3人所持深圳传奇51%股权、北京胜锐持有的北京天尧100%股权以及张军红持有的广东合利90%股权。

　　上述资产预估值为23.1亿元。重组完成后，上市公司将新增互联网和相关服务业务，其中，标的公司盈利能力较强的第三方支付及信用卡消费综合服务业务将进入公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强盈利能力。面对即将复牌的宏磊股份，陈海昌为何选择在此时提前止盈离场，值得探究。

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