恒大借壳深深房a成功|恒大买壳深深房A大举杀入深圳地产
黄金 点击： 2018-06-16
金融屋财经网(www.joewu.cn)10月4日讯
许家印国庆假期不赋闲 恒大买壳深深房A大举杀入深圳地产
就在内地居民都在享受国庆黄金周假期之际，许家印和他的中国恒大却没有闲着。
10月3日，中国恒大在港交所发布公告称，与深深房订立协议，后者以发行A股或现金方式购买中国恒大境内附属公司广州市凯隆置业有限持有的恒大地产100%股权。而在今日13点，中国恒大在港交所已停牌。
中国恒大公告，对标的资产2017至2019年预期合约销售额分别约为4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣非净利润分别约为243亿元、308亿元、337亿元。
凯隆置业对目标资产2017年度、2018年度、2019年度的业绩作出承诺，承诺期扣非净利润累计约为888亿元。若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。
今年9月14日，深深房A即宣布停牌，其控股股东深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)正在筹划关于公司的重大事项，并停牌至今。
资料显示，深投控目前直接持有深深房A63.55%股权，在不考虑控股权价值的前提下，该部分股权对应的市值约为67.36亿元。另据证券时报报道，深圳国资方面透露的消息，深圳国资系统整合旗下上市公司资源意向明确，即便深深房A因上述事宜发生控股权变更，亦属预期之内的事项。
而深深房A这几年的经营状况似乎也差强人意。数据显示，深深房A营业收入增长率2014年年底为0.75%，2015年年底是1.46%，但到今年上半年却变成了-4.33%;净利润增长率更是不景气，从2014年的30.56%，到2015年的1.04%，再到今年上半年的-27.71%。
9月30日，深深房A再次发布提示公告，称公司接到控股股东方公函，经过论证与商讨，确认此前筹划的重大事项构成重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对股价造成重大影响，经申请，股票9月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
深深房A并表示，该公司预计在不超过1个月的时间内披露此次重组方案，即在2016年10月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年10月14日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
收地方房企进军当地地产
应该说，中国恒大买壳内地地产股事例，其实并不新鲜，甚至可以说得上驾轻就熟，即使是买壳深深房这类国有控股的公司。
今年4月，杭州地产公司嘉凯城(000918)发布公告，称该公司国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的52.78%股份。国有股东为接盘方开出了严格的条件，要求其主营业务须为房地产开发业务，2015年度房地产销售金额不低于2000亿，销售面积不低于1500万平方米，拥有不少于300个正在开发建设及待开发建设的项目。
彼时根据上述条件，市场上符合要求的房企有且只有三个：万科、绿地集团和中国恒大。当时有分析人士称接盘方就是为中国恒大量身定做的，因为万科正深陷股权之争根本无暇收购事宜，绿地集团已经拥有A+H上市平台。果然，4月24日，受让方浮出水面，正是中国恒大。双方的交易价格为36亿元，许家印成为嘉凯城的实际控制人。
还有一家就是廊坊发展(600149)，中国恒大曾三度举牌，但最终还是陷入控股权争夺。
不过，纵观深深房、廊坊发展和嘉凯城，除了都是接盘地方国企控股权外，还有一个特点就是这些地产公司都是地方性的地产公司，比如深深房地产业务主要在深圳，嘉凯城主要在杭州，廊坊发展主要在北京周边，而且这些地方房价都处于大发展阶段。
“恒大争夺这些地方国资房企，目的就是进军当地地产。”深圳一位投资人士分析称，以深圳为例，中国恒大这么多年在深圳其实一直没有自己的楼盘，去年在龙岗开盘的恒大国香山严格意义上讲也不算恒大的，因为是恒大中途收购过来的。
“在深圳竞争如此激烈的地方要想立足，简单依靠收购项目显然不行，必须收购所属地的地产企业，尤其是有资源和背景的地方国资房企。”一位地产界分析人士也表示。
深深房A是深圳国资上市房企中仅剩的5朵金花之一。在过去几年中，深天地、深国商、深鸿基、深长城等原国资房企改名易姓，已经成为了民资手中的上市平台。
"买买买"停不下来!恒大地产"情定"深深房 有7万人笑了
绯闻对象不一定会走到一起，资本市场上更是如此。10月3日下午，恒大在港交所发布公告称，与深深房订立协议，后者以发行A股或现金方式购买恒大地产股权。
这一"定情"抛开了此前曾先后与恒大传出绯闻的嘉凯城、廊坊发展。易居研究院支智库中心总监严跃进香向媒体记者表示，此举将显著拓展恒大的融资渠道，中国恒大实现行业大龙头的梦不远了。
媒体记者翻阅三家上市公司的资料看到，截至2016年6月30日，嘉凯城和廊坊发展的股东人数分别为6.64万和5.15万，合计超过11万;而深深房A的股东人数为7.09万，这7万人或许要因为恒大地产业务的注入而狂欢了。
最终情定深深房A
中国恒大(03333-HK)在3日港股收市后公布，与深圳上市的深深房(00029)达成合作协议，深深房将以发行A股及或现金方式，购入恒大旗下凯隆置业持有恒大地产100%股权。也就是说，恒大将通过向深深房注入资产，成为深深房控股股东。双方还表示，在正式协议签前恒大可以引入总金额约300亿元人民币的战略投资者，中国恒大将于周二复牌。
恒大表示，建议重组交易深深房发行予凯隆置业作为对价的股份的发行价，将不低于市场参考价的90%，市场参考价为审议建议重组交易的深深房董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的深深房A股股票交易均价之一，具体发行价格由交易各方协商确定。
公告指出，根据恒大地产业务发展计划和行业发展状况，基于目前的土地储备、现有房地产项目的预售情况、开发进度和完工进度，对其未来三年(2017-2019年)预期合约销售额分别约为4500亿元人民币(下同)、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约243亿元、308亿元和337亿元。
恒大方面对此表示，建议重组可让市场更加正面、合理评估公司的应有价值，并提供多渠道筹资平台。中国恒大已向交易所申请股票明早起复牌。
目前深投控直接持有深深房A 63.55%股权，在不考虑控股权价值的前提下，该部分股权对应的市值约为67.36亿元。另据接近深圳国资方面的人士透露，深圳国资系统整合旗下上市公司资源意向明确，即便深深房A因上述事宜发生控股权变更，亦属预期之内的事项。
梳理恒大近期在资本市场上的动作，其已有接手地方国资上市房企的先例，即通过受让国有股东股权入主嘉凯城，其操作手法也可能被运用到深深房A.
今年4月，嘉凯城公告，公司国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的52.78%股份。
因恒大三度举牌而陷入控股权争夺的廊坊发展，和嘉凯城、深深房A有一个共同特点，均是地方国资委控制的上市房企。恒大偏爱有国资背景的上市房企，万科原来的第一大股东华润也是国有股东，宝万之争中恒大也高调入局，控股权之争至今没有结果。
近一段时间以来，恒大也不断在A股市场大举"买货"。恒大旗下的恒大人寿和中国恒大一共买入13只上市公司股票，其中10家A股公司的前十大股东榜中都出现了恒大人寿的名字。这些恒大入股的公司一度被称为"恒大概念股"，股价被投资者追捧得以大涨。
或将稳坐行业龙头
有观点认为，结合恒大在香港市场回购股份的加速进行，恒大入局并控股国内上市房企表明恒大将通过借壳上市的方式回归A股，其在香港"私有化"的步伐也将逐步提速。
不过，对于恒大通过"私有化"回归A股的方式，严跃进并不认同。"对于在香港上市的中国恒大来说，由于受到相关法规限制，私有化难度较高，而拆分回归则相对容易。"
记者发现，出于保护中小股东利益的考虑，并受香港证监会《收购守则》和港交所《上市准则》约束，港股"私有化"难度较大。资料显示，香港市场较为常见的私有化方式有"要约"和"协议安排"两种，但无论是要约还是协议安排，都需要满足参加股东大会的独立股东75%以上批准、反对票不超过全部独立股东10%的条件--如何获得足够的中小股东支持，将是港股"私有化"的难点与障碍。
因此，拆分上市也不失为中国恒大回归A股的最好选择，这也就不难理解恒大目前大肆追求"壳资源"。
其实，拆分上市的手法对于中国恒大来说并不陌生。去年11月6日，广州恒大淘宝足球俱乐部在新三板挂牌上市，恒大淘宝也因此成为"亚洲足球第一股"。恒大将旗下新产业拆分上市，加快轻资产化进程，对恒大专注地产业务大有裨益。此外，事实也表明，中国恒大已经在重新聚焦地产行业。9月28日消息，中国恒大宣布出售粮油、乳制品及矿泉水业务中的全部权益，总代价约为人民币27亿元。
一直对行业龙头地位抱有雄心的恒大也在一定程度上得偿所愿。
9月30日，亿翰智库发布《2016年1-9月中国典型房企销售业绩排行榜TOP200》，恒大以2805.6亿销售金额，超越万科成为行业老大，而碧桂园也已经完成了年度业绩目标。
同期，克而瑞研究中心发布的1-9月《销售流量榜》《销售权益榜》数据显示，流量金额、权益金额和销售面积上，恒大都全面超越了万科。
克而瑞数据显示，前三季度，恒大实现流量金额2805.6亿元，权益销售金额2668.1亿元，销售面积3436.7万平方米，均位列榜单第一。而万科流量金额与权益销售金额分别为2630.2亿元、1893.7亿元，均位于第二名，销售面积1969.7万平方米，排在恒大、碧桂园之后，位列第三名。
严跃进向媒体记者表示，通过业务布局调整，现在又打造A股上市平台，这有助于恒大在地产业务的扩张，恒大或将坐稳行业龙头位置。
中国恒大确认拟重组深深房A 10月4日复牌
中国恒大(03333-HK)今日收市后公布，与深圳上市的深深房(00029-SZ)达成合作协议，深深房将以发行A股及或现金方式，购入恒大旗下凯隆置业持有恒大地产100%股权，换言之，恒大通过向深深房注入资产，成为深深房控股股东。双方还表示，在正式协议签前恒大可以引入总金额约300亿元人民币的战略投资者，中国恒大将于周二复牌。
恒大表示，建议重组交易深深房发行予凯隆置业作为对价的股份的发行价，将不低于市场参考价的90%，市场参考价为审议建议重组交易的深深房董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的深深房A股股票交易均价之一，具体发行价格由交易各方协商确定。
公告指出，根据标恒大地产业务发展计划和行业发展状况，基于目前的土地储备、现有房地产项目的预售情况、开发进度和完工进度，对其未来三年(2017-2019年)预期合约销售额分别约为4500亿元人民币(下同)、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约243亿元、308亿元和337亿元。
凯隆置业将按照适用法律法规及规范性文件的相关规定以及市场惯例，对目标资产2017年度丶2018年度丶2019年度的业绩作出承诺，预期业绩承诺期扣除非经常性损益的净利润累计约为888亿元。若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。各方也同意将就标的资产实际利润不足承诺业绩的情况签订《业绩承诺补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。
各方同意自合作协议签署日起7个月内进行排他性洽谈。在正式签署重大资产重组协议前，恒大地产可引入总金额约300亿元人民币的战略投资者，而引入战略投资者后，建议重组对象将相应调整。
恒大方对此表示，建议重组可让市场更加正面丶合理评估公司的应有价值，并提供多渠道筹资平台。中国恒大股份已向交易所申请股份明早起复牌。
恒大地产拟重组深深房A 三年业绩承诺888亿元
周一晚间，中国恒大在港交所发布公告称，与深深房订立协议，后者以发行A股或现金方式购买中国恒大境内附属公司广州市凯隆置业有限持有的恒大地产100%股权;在正式协议签署前，恒大地产可引入总额约300亿元的战略投资者。
这项交易规模之庞大，通过利润承诺就可以看出。
中国恒大公告，根据标的资产的业务发展计划和行业发展状况，对标的资产未来三年(2017–2019年)预期合约销售额分别约为4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入分别约为2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣非净利润分别约为243亿元、308亿元、337亿元。
凯隆置业对目标资产2017年度、2018年度、2019年度的业绩作出承诺，预期业绩承诺期扣非净利润累计约为888亿元。若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。
今年9月29日晚间，A股上市公司深深房A发布公告，确认公司正在筹划重大资产重组。当时证券时报·e公司就率先做出报道，深深房A目前筹划的事项极有可能和恒大有关，涉及到“卖壳”事项。但当时猜测只是恒大从深深房大股东手中收购股权。实际上，双方谋划的这项交易远远超过市场预期。
中国恒大是通过VIE结构在香港上市，从公告内容上看，这次恒大注入到深深房的资产，是将境内平台公司地产业务注入。
从股权关系上看，凯隆置业下属两家公司，分别是恒大集团有限公司和恒大地产集团有限公司，其股东是广州市超丰置业有限公司。
恒大集团和恒大地产是中国恒大境内运营的两大平台，后者是恒大的地产主业平台，前者则包括恒大金融、教育、互联网、大健康、乳业、畜牧业等多元化资产，中国恒大稍早前剥离矿泉水等亏损资产，涉及恒大集团这个平台，与本次注入深深房的资产无关。
资产注入完成后，凯隆置业将成为深深房大股东，凯隆置业的股东则不发生变化，港股中国恒大的股东股权不会发生任何变化。
这种资本运作模式，有点类似双汇发展和万洲国际，但范围和上市先后顺序有所不同，双汇发展在A股率先上市，主要是双汇集团在境内资产，之后双汇集团又将收购的海外资产和境内资产打包，通过VIE结构到香港上市融资一次，目的是偿还海外收购之贷款。
万达商业的运营模式与此也有很大不同，万达商业首先是私有化，相当于拆除了VIE结构，将来在境内上市，其股权结构相对简单。中国恒大没有私有化，并不拆除VIE结构，操作步骤也少很多。但是在港股和A股就会有两个平台资产几乎完全一样的。
中国恒大总股本136.84亿元，总市值717.02亿港币，约和人民币580亿元，仅相当于万科的五分之一。
如果中国恒大回归A股成功，三年880亿元的业绩承诺，将对估值贡献良多，以10倍估值计算，将可评估为2200亿元，远超目前市值。
地产公司大都善于使用资金，中国恒大也准备借此次机会，为风险资本大开方便之门，在正式协议签署之前，恒大地产可引入总金额约300亿元的战略投资者。引入战略投资者后，建议重组对象将相应调整。
中国恒大规模增速一方面靠净利润积累，另一方面靠借贷。去年年末中国恒大总资产为7570.4亿元，其中现金1640.2亿元，营收1331.3亿元，净利润173.4亿元。同期万科的总资产为6112.96亿元，其中现金531.80亿元，营收1955.49亿元，净利润181.19亿元。
万科2015年年底净资产达1001.83亿元，是中国恒大的近两倍。杠杆比较大的中国恒大，急需要充实资本金增加安全防线，也需要国内上市的市值扩张来建筑安全堡垒。
借壳上市的审核一项比较严格，在上市之前改变股权结构，也是比较忌讳的事情。中国恒大需要趟过至少这两关。
中国恒大宣布借壳深深房后，嘉凯城和廊坊发展的中小股东估计要失望，其实恒大还有副业资产还未在境内上市，活跃的恒大系有其他布置安排也未可知。
另一方面，深圳国资的五朵金花，被摘掉一朵后，深圳地铁可以运作的资本平台范围又进一步缩小了。
深挖恒大借壳深深房：预估值或在260亿左右
恒大终于确认与深深房展开交易，由于具体交易方案尚未披露，因此有关该项交易的诸多数据目前尚不明晰，但仍可窥见一丝端倪。
简要方案透露的关键信息包括：(1)深深房拟全资收购恒大旗下恒大地产100%股权，支付方式为股份支付及(或)现金支付;(2)恒大地产在交易实施之前拟引入约300亿元战投;(3)恒大地产承诺未来3年销售额、营收及扣阿非净利总额分别为1.5万亿元、1.01万亿元及888亿元;(4)该项交易对恒大而言构成分拆上市;(5)该项交易对于深深房而言构成易主的重大资产重组。
这份简要方案没有透露的信息是：(1)恒大地产预估值;(2)深深房股份支付与现金支付的配比情况;(3)恒大地产在交易前引入300亿元战投的对象及原因;(4)交易完成后，深深房控股方深圳国资委持股情况，以及恒大A(深深房)、H(中国恒大)股的配比情况;(5)该项交易是否涉及到恒大与深圳国资委在其他方面的交易。
不妨简要分析，目前深圳国资委间接持有深深房63.55%股权(6.43亿股)，若不考虑控股权溢价，该部分对应的市值约为67.36亿元，仅相当于恒大今日市值(717亿港元)的10.93%。因此在体量上，上述“对于深深房而言构成易主的重大资产重组”的交易极容易构成借壳上市。
理论上，只要恒大地产预估值高于67.36亿元，上述交易均会令深圳国资委失去第一大股东之位，这一预估值已经超过深深房今年上半年末的资产规模(44.77亿元)。若参考深深房向恒大进行股份支付，实际增发价较市场参考价存在10%的折扣，则恒大地产预估值下限将会更低，但依然高于44.77亿元。当然，恒大地产预估值绝不会低于百亿元级别，一方面，恒大地产系恒大主要盈利性资产，另一方面恒大地产在对赌协议上的承诺的3年888亿元扣非净利也充分说明，恒大地产预估值将明显超过深深房市值(112.82亿元)及资产规模(44.77亿元)。结合借壳上市的概念及恒大在上述简要方案中透露的信息，恒大与深深房的交易必然构成借壳上市。
即便恒大地产预估值仅有百亿元左右，深深房全部以增发股份进行支付，则恒大将获得深深房约10亿股新增股份，相当于深深房增发后总股本的49.71%，深圳国资委间接持股比例则迅速从63.55%降至31.96%。按照这个逻辑，恒大地产预估值若为200亿元左右，则交易完成后，恒大及深圳国资委持股比例将分别为66.41%、21.35%。由于恒大借壳深深房不以令后者丧失上市地位为先决条件之一，考虑到社会公众股持股比例必须大于10%，因此可以综合测算恒大预估值大概率低于267亿元。
上述测算的基本前提是，不考虑深深房收购恒大地产时会同时展开资产置换，也不考虑深深房会在交易中另行募集配套资金，同时假定深深房全部以股份进行支付。考虑到恒大在简易方案中并未披露透露资产置换事宜，且监管层不允许在借壳上市时募集配套资金，因此恒大地产不超过267亿元的预估值有一定的逻辑基础，其下限则是不低于深圳国资委持股市值67.36亿元。
解决了预估值的问题，其他的问题迎刃而解，但交易是否涉及到恒大与深圳国资委在其他方面的交易依然是悬案。证券时报·e公司记者前期从彼此互相独立的渠道获悉恒大与深深房借壳交易的同时，还了解到该项交易或牵涉到恒大与深圳国资委之间的微妙关系。
实际上恒大早年与深圳国资委之间已有交易，但并未形成类似目前的微妙关系，恒大入股万科才是双方真正意义上的交锋，或者说是之一。万科事件陷入僵局，深圳国资委管辖的深圳地铁无法以土地注资的形式入股万科，虽然主要的阻力是宝能与华润，但恒大的举牌令万科事件充满悬念。一般意义上，只要华润与宝能在万科股东大会上同时投反对票，则深圳地铁入股万科事项必然失败。
曾有未经证实的消息指出，促成深圳地铁入股万科是深圳政府的主要任务之一，绝不容有失。既然到目前为止，并无实质性证据表明，深圳方面有能力阻止华润和宝能搅局，那么通过恒大的政商关系在三方居中调停斡旋是一个存在一定概率的可能性。在e公司报道之前，恒大与深深房的交易隐秘低调，考虑到该交易构成借壳上市且涉及到中概股回归问题，不难想见，恒大、深深房及深圳国资委在其中的运作周期。
于是，恒大借壳深深房究竟是不是单纯的市场交易，恐怕还不能忙于下结论。事实上，恒大已控股嘉凯城，且至少持有廊坊发展15%的股权，并不缺少壳资源，尤其是嘉凯城作为壳资源，质地不差，足以承接恒大地产及恒大系其他相关资产。种种迷局，恐怕需要时间来逐一证实。
http://m.joewu.cn/touzi/93400/