顺荣股份 三七_顺荣股份收购三七玩完了 重大资产重组遭遇折戟

尽管上会前夕与盛大握手言和，但三七玩仍被资本市场无情拒之门外。周四，经证监会并购重组委会议审核，拟收购三七玩的顺荣股份遭遇折戟。如今，股价飙涨3倍多的顺荣股份又将如何收场？  

并购重组委给出的否决意见只有一句话：“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定”。  

回查方案，顺荣股份拟向三七玩股东李卫伟及曾开天发行股份及支付现金，分别收购两者持有的三七玩28%和32%股份。由于三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%，堪称“蛇吞象”。  

在此背景下，如何安排交易结构，使现有实际控制人不发生变更，保持在吴氏家族手中至关重要。否则，根据置入资产体量将铁定构成借壳上市，这将大大增加过会难度。更关键的是，三七玩成立于2011年下半年，至方案出台时成立未满3年，不符合《上市公司重组管理办法》对于拟借壳资产的规定。  

因此，在方案设计上，交易各方与中介机构使出“浑身解数”，力避控制权变更，包括引入吴氏家族认购配套发行股份，并以此现金支付收购对价。  

与复杂的方案设计相互映衬的，是顺荣股份与三七玩一波三折的重组过程。方案出台后，公司连续出现9个涨停。但随后，顺荣股份分别于去年11月底、12月中旬公告，三七玩接到盛大网络起诉，后者认为前者的多款游戏存在仿冒行为。  

然而，这并未阻挡顺荣股份股价继续大涨。从今年年初开始，承接9个涨停后的高位盘整，顺荣股份股价继续从27元上涨至2月25日最高的52.5元。值得一提的是，在上会前夕，顺荣股份多位原始股东接连减持。

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