[松辽汽车股份有限公司]松辽汽车四年内三重组 拟变身文化产业股

自2009年起主业陷入全面停产的松辽汽车于8月14日推出增发预案，拟通过收购耀莱影城和都玩网络两家公司的全部股权进军影视娱乐业和网络游戏业。这也是自去年9月公司重组失败之后的再一次资产重组。  

控股权大腾挪

非公开发行预案显示，松辽汽车拟以6.48元/股向10名特定投资者发行6.09亿股，募资39.48亿元人民币，全部用于收购上述两家公司100％的股权以及补充流动资金等。其中耀莱影城和都玩网络的对价分别为23.20亿元和14.28亿元。收购完成后，两家公司将成为松辽汽车的全资子公司。投资者将全部以现金方式参与认购。  

10名特定投资者中，包括北京文资控股。本次增发完成后，文资控股将取代目前的亦庄国投成为松辽汽车的新任大股东，其将持有公司22.22％的股权。松辽汽车的实际控制人也将由此前的北京经技开发区国资办变更为北京市文资办。  

此外，本次增发的投资者还包括与两目标公司相关联的企业或个人。如耀莱文化，其在本次增发后将以17.18％的控股权成为松辽汽车的二股东。耀莱文化与本次增发收购标的之一的耀莱影城同属自然人綦建虹实际控制。  

本次增发最引人注目的投资者无外乎君联嘉睿和京润资本。其中君联嘉睿的出资人包括冯小刚、张国立、李冰冰、黄晓明等影视大腕，除黄晓明出资1600万元之外，其余三位明星均以2000万元出资，明星的参与让本次增发更添“星味儿”并多了引人注目的光环。记者了解到，君联嘉睿今年8月刚刚成立，从日期来看颇有些专为本次增发而成立的意味；而京润资本为中植资本管理有限公司的全资子公司，中植系更是资本市场的“老熟人”，其在中南重工跨界并购案中长袖善舞，一战成名。仅今年7月，中植系资本就以超过7亿元参与三家上市公司的定增。本次潜伏松辽汽车，其将耗资一亿元。参与增发投资的，无论是通过君联嘉睿参与其中的冯小刚等影视大腕还是其他投资者，其锁定期均为36个月，与公司战略绑定共同成长的意向明显。  

文化创意航母启航  

影视与游戏目前正处于发展活跃期，资本市场对这两大产业也处于持续热捧中。有数据显示，截至目前游戏电影借壳或收购案已超过20家。  

本次拟收购的耀莱影城主要从事影院电影放映及相关衍生业务，目前耀莱影城在全国13个城市经营17家现代化影城，并通过全资子公司耀莱影视和东方宾利从事影视投资制作及文化娱乐经纪业务，2013年耀莱影视参与投资了影片《私人定制》，该影片实现票房逾7亿元。  

都玩网络及全资子公司江苏易乐、嘉兴傲游、上海指禅主要从事网页游戏、手机游戏的开发及运营。在2013年中国网页游戏研发商开服数量Top20排名中，都玩网络的开服数位列第一。《烈火屠龙》在腾讯平台的网页游戏中按玩家月充值金额排名位居前十。  

2014年中报显示，松辽汽车的净资产为298.46万元，而其所收购的上述两项标的资产合计预估值为37亿元。本次收购用“蛇吞象”来形容并不为过。另一方面，本次收购对耀莱影城和都玩网络对应2014年承诺净利润的市盈率分别为16倍和14倍。  

公司表示，本次非公开发行完成后，文资控股将不断为上市公司注入优质资产，最终将上市公司打造成为北京市文化创意产业航母。  

重组路上命途多舛

松辽汽车于2009年10月全面停产后，已经历两次资产重组。第一次是2010年3月，松辽汽车当时的控股股东天宝汽车销售有限公司将其持有的公司24.89％股权全部转让给北京亦庄国投，后者由此成为松辽汽车第一大股东。亦庄国投拥有金融服务、项目投管、园区建管三大业务，总资产达82亿元。亦庄国投虽然实力雄厚，但入主松辽汽车后却一直未有针对公司转型或提高盈利能力的任何动作。  

直到2013年7月，松辽汽车才推出增发预案，拟向包括实际控制人下属全资子公司亦庄资本在内的不超过十家特定对象进行非公开发行，募资22亿元转型光伏产业。但这一重组方案在两个月后便宣布夭折。公司给出的理由是“募集资金拟投资项目发生了重大变化，公司不再有具备相关项目资质的实施主体”。  

在重组无法进行的情况下，松辽汽车的资产质量和盈利能力每况愈下。根据2014年中报，截止2014年6月30日松辽汽车累计亏损已达6.77亿元，净资产仅为298.46万元，资产负债率高达98.1％。  

松辽汽车去年重组失败的经历仍阴影残存，公司的历史遗留问题、债务累累是否将成为本次重组的绊脚石？停产后的第三次重组是否会步前两次重组失败或不见效的后尘？这些问题尚需时间检验；但同时，文化产业即将迎来的大发展已是市场的共识，而本次国资背景的文资控股也以市场化的方式入主，加之各种优势资源的注入，让投资者对于本次重组平添更多信心与期待。

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