[上市公司是什么意思]周末上市公司重磅新闻汇总(6/25)

　　金融屋财经网(www.joewu.cn)06月25日讯

　　九鼎回应：两大理由促使公司暂时放弃进入创新层

　　经过一周时间的公示期后，新三板创新层挂牌企业名单最终尘埃落定。

　　与原有920家入围企业初选名单相比，39家挂牌公司因满足《分层管理办法》的规定，被调整进入创新层挂牌公司名单。但与此同时，6家挂牌企业被调出创新层名单，此前备受市场关注的新三板第一PE股九鼎集团位列其中。

　　对于调出的原因，股转系统表示，同创九鼎投资管理集团为“自愿申请放弃”进入创新层，根据《分层管理办法》的规定，特将包括九鼎在内的自愿申请放弃进入创新层的3家挂牌公司调整出创新层挂牌公司名单。

　　该名单公布后不久，九鼎集团也对主动申请暂不进入创新层一事进行了情况说明。九鼎集团表示，公司主动申请暂不进入创新层主要有两个理由：一是业务方面的考虑;二是信息披露方面的考虑。

　　第一，对于业务方面的考虑，九鼎解释如下：

　　2014年4月，九鼎集团在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌之初，九鼎集团主要通过其下属企业昆吾九鼎投资管理有限公司开展私募股权投资管理业务，这也是九鼎集团的主要业务。2014年前，公司90%以上的收入来自其私募业务。

　　经过两年多的发展，公司目前的主要业务已包括证券、期货、保险、公募、私募、个人风险投资管理、不良资产投资、房地产、技术服务、通信设备制造等多项金融及非金融业务，是一家开展多种业务经营的综合性企业集团。

　　2015年度九鼎集团实现营业总收入约25.26亿元，其中非私募业务实现收入约19.63亿元，占比约77.71%;私募业务(基金管理费收入、项目管理报酬)实现收入约5.63亿元，占比约22.29%。

　　目前，虽然私募业务已是九鼎集团众多业务之一，且占比相对较小，但私募业务作为公司经营时间最长的业务，经营模式最成熟、业绩回报最稳定。

　　而公司挂牌后发展的其他各类业务(以下简称“新办业务”)虽都取得了快速、良好的发展，占比也已超过私募业务，但该等新办业务经营时间相对较短、所占比重还不足够大，业绩尚未完全释放。

　　而《分层办法》对创新层挂牌公司在未来持续盈利能力、增长速度、市值规模等方面提出了较高要求。公司考虑到其新办业务尚未足够成熟、稳定，如此时公司直接进入创新层，可能会为公司以后的经营及发展带来不必要的压力和负担。

　　第二，关于信披方面的考虑，九鼎表示：

　　公司作为一家在股转系统挂牌的公众公司，及时、准确、全面进行信息披露是公司的法定义务。

　　而公司目前开展多项金融及非金融业务，下辖A股上市公司、股转系统挂牌公司等公众公司，持有证券、期货、公募、保险等金融牌照，业务遍及国内外，公司本身、下属各公众公司、各金融持牌主体、各海外经营主体均须按照相关的规定进行信息披露，这对公司如何合规、高效进行信息披露提出了较高的要求。

　　相较基础层挂牌公司，《分层办法》对创新层挂牌公司在信息披露方面提出了更高的要求。基于目前公司业务种类较多、下属多个公众公司、持有多个金融牌照、业务遍及国内外、正在实施重大资产重组等情况，

　　公司认为尚需要一定的时间对涉及公司整体、各项业务、下属各公司及重组停牌的信息披露工作进行系统梳理，并进一步建设更强大的信息披露体系、制定更完备的信息披露制度，以便更加满足股转系统对创新层挂牌公司在信息披露方面的高标准、严要求。

　　综上，基于上述业务经营以及信息披露方面的考虑，公司经慎重研究决定：主动向股转公司提出暂不进入创新层的申请并获批，计划待未来条件成熟后，再择机申请进入创新层。

　　此外，九鼎方面强调称，“公司选择主动申请暂不进入创新层既不影响公司正常业务经营、信息披露，也不影响公司股票的做市交易及流动性，更不影响公司务实发展，不断提升公司内在价值。”(2.1.世.纪.经济.报.道)

　　深交所问询股权转让真实性 *ST皇台保壳绊脚石频现

　　被多起重大诉讼缠身的*ST皇台(000995)近日宣布因涉嫌信息披露违法违规被证监会调查，公司控股股东上海厚丰投资有限公司筹划转让股权的计划随之落空。昨日，*ST皇台再次收到深交所关注函。

　　6月23日，*ST皇台披露了两起重要公告。公司控股股东上海厚丰涉及为普罗旺斯番茄制品(天津)有限公司向无锡食品科技园发展有限公司借款担保事宜，无锡食品科技园发展有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起财产保全申请，法院裁定将上海厚丰投资公司所持*ST皇台3477万股无限售流通股(占公司总股份的19.6%)冻结，

　　冻结期限2016年4月26日至2019年4月25日。同日，*ST皇台还披露了收到民事起诉状的公告，称公司收到兰州市中级人民法院就光大兴陇信托有限责任公司诉公司借款合同纠纷案的应诉通知书。

　　上述借款担保案的法院裁定及借款合同纠纷案的应诉通知书签发日期分别为2016年4月21日及2016年4月20日。然而，*ST皇台曾在2016年6月14日公告控股股东上海厚丰正在进行转让公司股权事宜的商业谈判，可能导致公司实控人变更，公司于当日停牌。

　　据上述事件的时间表，深交所要求*ST皇台说明两项重大诉讼事项披露严重滞后的原因，并提供相应证明材料。其次，根据法院裁定，6月13日，公司股份已处于冻结状态，但公司仍以正在进行转让公司股权的商业谈判为由申请停牌，深交所要求公司说明该商业谈判的真实性，并提供谈判对手方信息等相关证明材料。

　　深交所并要求*ST皇台补充公告相关诉讼受理日期、向公司送达诉状的日期、民事裁定书签发日期、向控股股东送达裁定书日期等信息。

　　因2013年、2014年净利润连续亏损而被实施退市风险警示特别处理的*ST皇台保壳之路频现绊脚石。

　　自2014年以来，*ST皇台三次转型尝试均告失败。今年3月，公司宣告终止收购北京飞流九天科技有限公司100%股权，而更早以前，*ST皇台曾于2014年拟砸重金进军保健品产业，2015年8月拟募资逾33亿元布局番茄产业，均无下文。

　　而这其中值得一提的便是*ST皇台“内患告急”直接导致了2015年的非公开发行工作停滞不前。*ST皇台目前所涉及的多项重大诉讼，原告均为公司第二大股东国有法人北京皇台商贸。

　　*ST皇台于去年8月推出的定增方案历经两次修订，募资额也随之两度缩水，由最初拟募资33.56亿元最终缩减至21.7亿元，主要内容即为进军番茄行业，公司控制权并将变更。

　　而该定增方案多次遭到北京皇台商贸方面派出董事的反对。如今，*ST皇台的定增方案无法推进，今年1月，*ST皇台曾表示，控股股东上海厚丰的控股股东新疆润信通控股正在与北京皇台商贸就公司2015年非公开发行方案、涉及北京皇台商贸提起的诉讼等重大事项进行商讨。

　　此后，*ST皇台筹划收购飞流九天失败，公司随后被证监会立案调查，控股股东转让股权事项随之暂停。公司自6月20日复牌以来，已经连续5日跌停。(证.券.时.报)

　　范冰冰暴富交易泡汤 唐德影视放弃收购爱美神

　　浙江唐德影视股份有限公司

　　范冰冰公司的高估值交易泡汤了。昨日晚间，停牌近三个月的唐德影视(300426)宣布决定终止筹划本次重大资产重组事项，并拟以共同出资设立公司的方式与无锡爱美神影视文化有限公司(下称"爱美神")继续开展战略合作。公司股票将于6月27日复牌。

　　因筹划重大资产重组事项，唐德影视自2016年3月28日开市起停牌。公司称，正在筹划以现金方式收购爱美神51%股份的事宜，初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。

　　爱美神是知名女星范冰冰旗下的企业，成立时间还不到一年。资料显示，爱美神成立于2015年7月30日，注册资本300万元，公司股东共有两人，分别为范冰冰及其母亲张传美。公司法定代表人、执行董事、总经理均为范冰冰。

　　虽然唐德影视没有披露具体收购金额，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，市场推算，爱美神51%股份起始定价应为7.4亿元或4.35亿元，爱美神全部估值作价将不低于7.4亿元。如果以当初300万资金为基准，以7.4亿的估值计算，其增幅也在245倍。这意味着收购完成后，范冰冰当时将近300万的注册资本将暴涨。

　　该收购公告发布后，标的公司短期内的估值暴增引发深交所关注，要求说明爱美神的估值情况。深交所在问询函中指出，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　根据昨日晚间公告，唐德影视表示，鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未达成一致，交易双方经协商后决定终止筹划本次重大资产重组，并拟通过共同投资设立一家有限责任公司(最终名称以工商登记机关核准为准)的方式继续开展业务合作。该公司主要从事影视制作服务业务，注册资本3000万元，其中公司认缴1470万元，占注册资本的49%，爱美神认缴1530万元，占注册资本的51%。

　　值得一提的是，前期暴风科技收购稻草熊影业等资产一事也被证监会叫停。今年3月，暴风科技宣布收购稻草熊影业60%的股权，交易金额为10.8亿元，后者账面价值仅有3835万元。而稻草熊影业的董事长是吴奇隆，刘诗诗占股20%。

　　通过此番收购，刘诗诗获得了6480万元的现金以及价值1.51亿元的暴风科技股份。证监会此前发布公告称，暴风集团发行股份购买资产未获通过，表示标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。

　　当时有分析人士指出，证监会在这个时机，对典型案例做出否决安排，是对其此前政策的一种延续，是在清晰地释放信号。(大.众.证.券.报)

　　对赌方要求解除交易 宝馨科技并购“罗生门”

　　最近，苏州市上市公司宝馨科技(002514)遇上了烦心事，2014年收购的公司不仅业绩承诺未达成，对赌方还绝口不提补偿，并一再要求解除之前的并购协议。

　　6月22日，宝馨科技公告称，已经向袁荣民发函催促其履行业绩补偿承诺，并对袁荣民此前所发《协议解除通知书》中的内容进行逐条反驳，表示袁荣民的行为明显是规避责任，已经构成严重违约。

　　袁荣民在2014年将阿帕尼电能技术(上海)有限公司(下称“上海阿帕尼”)51%股权转让给宝馨科技，但是在6月17日发函表示，因宝馨科技多项违约行为，要求解除此前签订的转让协议。

　　“2014年阿帕尼亏损100多万时我们没有催促袁荣民进行业绩补偿，因为我们考虑到2014年阿帕尼新成立，项目刚启动，而且亏损金额也不算大，我们也可以理解。”6月23日，宝馨科技董秘朱婷告诉媒体记者，“照理说有些项目到2015年是可以体现出来的。”然而2015年上海阿帕尼亏损2500多万元，而当初业绩承诺其净利润不低于1000万元。

　　收购曾遭独董反对

　　2014年9月19日，宝馨科技公告签订意向协议，拟6000万元收购并增资上海阿帕尼51%股权。其时上海阿帕尼刚成立不到半年，截至2014年8月底还处于亏损状态。

　　在上述收购提交董事会审议时，宝馨科技独董成志明投了反对票。他认为“上海阿帕尼项目的商业价值偏低，且前景方面存在较大的不确定性。该项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目。”

　　根据公开资料，成志明于2014年1月份开始担任宝馨科技独董，是企业管理博士、南大商学院教授，还担任江苏苏中药业集团和江海股份(002484.SZ)的独董，同时兼职南京东方智业管理顾问有限公司首席顾问，江苏省管理咨询协会会长。

　　“在董事会之前，上市公司会先把材料发给各位董事审议，在审议过程中董事如果有问题就可以进一步向上市公司询问，让它提供材料，如果上市公司能够将董事的疑问消除，就没必要再投反对票;但如果上市公司对董事的疑问没法拿出有说服力或者说能让董事信服的信息，董事就会投反对票了。”江苏一家上市公司独董告诉记者。

　　而根据当时签订的《关于上海阿帕尼股权转让及增资事宜之交易协议》(下称“交易协议”)约定，上海阿帕尼法人代表、执行董事兼总经理袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺：

　　“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年净利润不低于1000万元;2016年净利润不低于2000万元;2017年净利润不低于3000万元。如在此期间任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应对上海阿帕尼当年净利润亏损予以补足。”

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果显示，上海阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-174.67万元、2015年度归母净利润为-2531.74万元。因此，袁荣民需先向上市公司补足2014年度与2015年度上海阿帕尼净利润亏损金额共计2706.41万元及补足过程中涉及的相关税费。

　　此外记者注意到，除了要对亏损进行补足外，如上海阿帕尼2014-2017年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额(亦即6000万元)，且非因宝馨原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的30日内，就上海阿帕尼实际利润与承诺最低标准利润总额之间的差额予以现金补偿。

　　而若2016年和2017年上海阿帕尼继续亏损，袁荣民补偿给上市公司的金额将至少8500多万元，远超当时出让51%股权给宝馨科技所获得的现金6000万元。

　　双方各执一词

　　宝馨科技总经理朱永福坦言，目前公司面临的难题除了刚刚终止的并购可能影响投资者信心外，主要是上海阿帕尼的管理问题和袁荣民对上市公司的业绩补偿问题。

　　不过，现在的袁荣民想的是“携”上海阿帕尼退出宝馨科技。

　　袁荣民表示，2015年期间，宝馨科技多次干扰上海阿帕尼的经营，使经营者无所适从，要求自2016年6月13日起，解除与宝馨科技交易协议，并将另行通过其他必要的途径公布事情真相，同时追究宝馨科技的违约责任和损害赔偿责任。

　　袁荣民指出宝馨科技存在三种严重影响上海阿帕尼经营的行为，包括强行从上海阿帕尼公司员工手中拿走了公司的公章和合同专用章;不承认陆伟忠在上海阿帕尼的总经理职务并导致核心人员集体辞职;侵犯瑞典阿帕尼知识产权，导致瑞典阿帕尼解除了与上海阿帕尼之间的《合作协议》。

　　6月22日，宝馨科技发布公告对上述说法逐一反驳：上海阿帕尼在管理上存在七项严重问题，宝馨科技作为控股股东有权收回各种印章管理权;

　　袁荣民至今为阿帕尼法代、执行董事兼总经理，是上海阿帕尼第一责任人，当宝馨科技调查得知上海阿帕尼部分核心人员在职期间成为了太平洋电力能源有限公司的专利职务发明人，这部分核心人员不辞而别;有关瑞典阿帕尼方面的指责子虚乌有。

　　据此，宝馨科技方面认为，袁荣民所发上述通知书显然是规避责任的行为，已经构成了严重违约。上市公司不接受任何为了规避责任而不尊重事实的表现和行为，督促袁荣民在今年7月15日前履行业绩补偿义务，保留对袁荣民迟延或未履行义务等行为追究法律责任的所有权利。

　　“业绩未能完成到底是谁的责任，宝馨科技和袁荣民各执一词，外人无法辨别。”知名经济学家宋清辉指出，“目前涉及上市公司利益的核心是，业绩补偿是否能按期到账。此外，双方如此反目，如何保证上海阿帕尼接下来业绩的完成以及盈利的可持续性，这些都是宝馨科技管理层需要考虑的问题。”

　　除此之外，记者注意到，袁荣民在通知书中提到，宝馨科技在2015年12月底提出以1元受让袁荣民在上海阿帕尼的42%股权，未果。今年4月，袁荣民初步同意无偿将其在上海阿帕尼的49%股权转让给宝馨科技。

　　那么，为何2014年宝馨科技以6000万元受让上海阿帕尼51%股权，而一年后上海阿帕尼40%多的股权却能以1元甚至无偿的价格受让?

　　“这个事情我这边不清楚。”6月23日，宝馨科技董秘朱婷告诉记者，目前上海阿帕尼经营正常，“我们也正在和袁荣民进行协商沟通，后续如何处理可以关注我们的进展。”

　　上海阿帕尼工作人员则表示：“袁总出差了，可能是谈生意去了，这周都不在，可以转达你的联系方式。”但截至记者发稿，尚未获得袁荣民回复。(华.夏.时.报)

　　深交所再向一汽轿车一汽夏利下发关注函

　　6月24日晚间，深交所分别向一汽轿车和一汽夏利下发关注函，要求一汽轿车、一汽夏利和一汽股份按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“4号指引”)的相关规定，详细说明以下问题。

　　首先，根据4号指引，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更承诺须满足“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的前置条件。

　　深交所要求一汽股份详细论证说明本次变更承诺行为是否符合4号指引规定的条件，并在此基础上，充分披露本次变更承诺履行期限的具体理由。

　　深交所要求一汽轿车和一汽夏利补充说明前述变更承诺的议案是否合规、是否有利于维护公司权益。同时，深交所还要求一汽轿车和一汽夏利提请律师就上述事项出具具有明确意见的法律意见书。

　　另外，深交所要求一汽轿车和一汽夏利督促一汽股份，充分说明拟在延长承诺履行期内保证承诺实行履行的履约保障措施，以及超期未履行承诺的具体补偿措施等。并要求一汽轿车和一汽夏利提请律师就上述事项是否合法合规且明确可行发表专项意见。

　　深交所要求一汽轿车、一汽夏利和一汽股份在审议变更承诺的议案的股东大会召开前书面回复并履行相应披露义务。如一汽股份未严格按照4号指引的要求规范前述承诺事项，则视同超期未履行承诺。(证.券.时.报)

[上市公司是什么意思]周末上市公司重磅新闻汇总(6/25)

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